法律意见书
关于通达创智（厦门）股份有限公司
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于通达创智（厦门）股份有限公司
法律意见书
信达励字[2023]第135号
致：通达创智（厦门）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受通达创智（厦门）股份有限
公司（以下简称“公司”或“通达创智”）的委托，担任公司2023年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出
具本法律意见书。
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法律意见书
声明
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实行本激励计划涉及的有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
信达、本所 指 广东信达律师事务所
公司/上市公司/通达
指 通达创智（厦门）股份有限公司
创智
通达创智（厦门）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
激励对象 指 本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《激励计划（草 《通达创智（厦门）股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理指南》 指
办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《通达创智（厦门）股份有限公司章程》
《通达创智（厦门）股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
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法律意见书
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 1 月 4
日出具的“证监许可〔2023〕7 号”《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》以及《通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行
股票上市公告书》，公司首次公开发行新股 2,800 万股，并已于 2023 年 3 月 13
日在深圳证券交易所主板上市，股票简称“通达创智”，股票代码“001368”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经信达律师核查，公司
是依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的《公司章程》《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评
价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年度财务报表出具
的大华审字[2023]0013432 号《审计报告》、就公司 2022 年 12 月 31 日的财务报
告内部控制的有效性出具的大华内字[2023]000481 号《内部控制审计报告》，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
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法律意见书
二、本次激励计划的主要内容
于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于＜
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。经本所
律师核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的
事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激
励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本期激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法
律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“激
励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工”。
本次激励计划授予的激励对象不超过 78 人，包括：公司高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
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法律意见书
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五章规定，限制性股票的来
源、数量和分配情况如下：
普通股。
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 224.00 万股，约占本
期激励计划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 2.00%。其中 首次授予
占本次授予权益总额的 85.00%；预留 33.60 万股，约占本期激励计划草案公告时
公司股本总额 11,200.00 万股的 0.30%，预留部分约占本次授予权 益 总 额 的
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司
确认，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，激励对象可获授的限制性股票数
量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的来源、数量和分
配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规
定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章关于本次激励计划中限制性股票激励的有
效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述
内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划的限制性股票的授予价
格及其确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章关于限制性股票的授予与解除限售条件的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票数量及价格的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》第九章关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票的会计处理的相关内容，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》第十一章关于限制性股票激励计划的实施程序的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）（十一）
项的规定。
（十）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章关于公司/激励对象各自的权利义务的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规
定。
（十一）公司、激励对象发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司/激励对象发生异动的处理的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
十八条的规定。
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（十二）纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十三章规定，公司与激励对象发生争议，按照
本期激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了如下程序：
件并提交公司第二届董事会第四次会议审议。
于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
并同意将相关议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，并认为公
司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
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法律意见书
律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条和《业务办理指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等
相关规定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励对象确定法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“激励对象为高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干员工”。
（二）激励对象的范围
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经本所律师核查并根据公司第二届监事会第四次会议的审议结果，本次激励
计划涉及的激励对象共计 78 人，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司的确认及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计
划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）款和第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司已在中国证监会指定的信息披
露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
《实施考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公
司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》
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法律意见书
《上市规则》和《业务办理指南》等法律、法规继续履行后续相应的信息披露义
务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师适当核查，本次激励计划的制定及
实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第四次会议决议及公司确认，
本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公
司董事无需对本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公
司董事存在关联关系的人员，公司董事无需对本次激励计划相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等有关法律法规和规范性文件的规定；
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（三）截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司
尚需按照《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定履行后续法定程序后
方可实施本次激励计划；
（四）本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划的制定及实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；
（八）公司董事无需对本次激励计划相关议案回避表决；
（九）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 陈锦屏
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