山东鑫同律师事务所
关于山东东方海洋科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：山东省烟台市芝罘区万达金融中心B座11楼
电话：0535-6213036
邮编：264000
山东鑫同律师事务所 法律意见书
山东鑫同律师事务所关于
山东东方海洋科技股份有限公司
法律意见书
致：山东东方海洋科技股份有限公司
山东鑫同律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海
洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据本法律意
见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022 年
修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国
企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)等中华人民共和国
境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法
规和规范性文件以及现行有效的《山东东方海洋科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师
出席了公司于 2023 年 12 月 18 日在山东省烟台市莱山区澳柯玛
大街 18 号公司会议室召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）及出资人组会议，并就本次股东大会及
出资人组会议的相关事项出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，
包括但不限于：
下同）的《山东东方海洋科技股份有限公司关于合并召开 2023
年第三次临时股东大会及出资人组会议通知的提示性公告》；
技股份有限公司关于股东公开征集表决权的公告》；
技股份有限公司关于召开出资人组会议通知的公告》；
技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》；
技股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》
技股份有限公司关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》；
技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》；
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技股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》
技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》；
册；
会议网络投票情况的统计结果；
内容的公告等文件；
公司向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会及出资人组会议
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的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格及表决程序、
表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会及出资人组会议
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司
章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次股东大会及出资人组会议相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会及出资人组会
议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除
此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任
何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会及出资
人组会议，并对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的
文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会及出资人组会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会及出资人组会议的召集
《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于
证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《山
东东方海洋科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
东东方海洋科技股份有限公司关于 2023 年第三次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“临时提
案通知”，与股东大会通知合称“本次股东大会通知”）。
公司管理人亦决定于 2023 年 12 月 18 日召开出资人组会议，
公司董事会于 2023 年 12 月 9 日在巨潮资讯网刊登了《山东东方
海洋科技股份有限公司关于召开出资人组会议通知的公告》(以
下简称“本次出资人组会议通知”)，将会议召开的地点、现场
会议时间、股权登记日、会议审议事项等予以了公告。
之后，为便于股东投票表决，降低会议成本，提高会议决策
效率，公司决定将拟于 2023 年 12 月 18 日召开的 2023 年第三次
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临时股东大会及出资人组会议合并召开，并于 2023 年 12 月 12
日在巨潮资讯网刊登了《山东东方海洋科技股份有限公司关于合
并召开 2023 年第三次临时股东大会及出资人组会议通知的提示
性公告》。
（二）征集股东表决权
根据公司在 2023 年 12 月 14 日披露于巨潮资讯网的《山东
东方海洋科技股份有限公司关于股东公开征集表决权的公告》
（公告编号：2023-160），公司于 2023 年 12 月 13 日收到股东
湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南
优禾”）的公开征集表决权的函及报告书，湖南优禾作为持有公
司 13.22%表决权股份的股东，就公司 2023 年第三次临时股东大
会及出资人组会议审议的有关议案向全体股东公开征集表决权。
经公司确认，上述征集表决权期间，无股东向上述征集人委
托投票。
（三）本次股东大会及出资人组会议的召开
相结合的方式召开。
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副组长刘忠鹏先生主持。
为：2023 年 12 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：
经本所律师核查，本次股东大会及出资人组会议召开的实际
时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东大会及出资人组
会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会及出资人组会议的召集、召开
履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的相关规定。
二、本次股东大会及出资人组会议出席人员资格和召集人资
格
（一）出席本次股东大会及出资人组会议的人员资格
本所律师对本次股东大会及出资人组会议股权登记日的股
东名册、出席本次股东大会及出资人组会议的法人股东的持股证
明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会及出
资人组会议的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代
理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场
出席公司本次股东大会及出资人组会议的股东及股东代理人共
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总数的 29.0225%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会及出资人
组会议网络投票结果，参与本次股东大会及出资人组会议网络投
票的股东共 348 人，代表有表决权股份 176,354,228 股，占公司
有表决权股份总数的 23.3165%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共
份总数的 24.3634%。
综上，出席本次股东大会及出资人组会议的股东人数共计
的 52.3390％。
除上述出席本次股东大会及出资人组会议人员以外，出席本
次股东大会及出资人组会议现场会议的人员还包括公司管理人、
公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师以及根据相关法
律法规应当出席的其他人员。
参与本次股东大会及出资人组会议网络投票股东的资格，由
网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进
行核查，在该等参与本次股东大会及出资人组会议网络投票股东
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的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会及出资人组会议的
会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会、出资人组会议的召集
人为公司管理人，召集人资格均符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会及出资人组会议的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会及出资人组会议的表决程序
加临时提案通知所列内容外，没有出现修改原议案或增加新议案
的情形。
出资人组会议就出资人组会议通知中披露的议案进行了审
议表决，未涉及临时议案、新议案问题。
相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会及出资人组
会议现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由董事代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
监票。
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证券交易所交易系统投票平台或深圳证券交易所互联网投票平
台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据文件。
布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会及出资人组会议的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会及出资人组会议以现场投票、
网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东
大会及出资人组会议投票表决结束后，公司合并统计并现场公布
了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
与化解协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,864,434 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6437％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权
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上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,214,434 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,100
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0017％。
分公司签订<债务重组协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 369,417,034 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.0600％；反对 3,502,400 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.9392％；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 180,767,034 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 1.9007％；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,100
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0017％。
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表决结果：同意 392,362,347 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.1150％；反对 3,500,400 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8842％；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 180,769,034 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 1.8996％；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,100
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0017％。
表决结果：同意 392,222,947 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.0798％；反对 3,572,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.9023％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 180,629,634 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 1.9384％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权 70,900
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0385％。
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行签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,796,634 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6255％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,146,634 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权 70,900
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0385％。
务重组与化解协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,796,634 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6255％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
山东鑫同律师事务所 法律意见书
持股份的 1.3555％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,146,634 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权 70,900
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0385％。
重组与化解协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,706,134 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6012％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 161,400 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,056,134 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 161,400 股（其中，因未投票默认弃权
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协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,706,134 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6012％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 161,400 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,056,134 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 161,400 股（其中，因未投票默认弃权
联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
山东鑫同律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 367,636,534 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.5825％；反对 5,124,600 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3742％；弃权 161,400 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 178,986,534 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7810％；弃权 161,400 股（其中，因未投票默认弃权
关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,582,234 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.5680％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 285,300 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 178,932,234 股，占出席会议的中小股东所持股份的
山东鑫同律师事务所 法律意见书
份的 2.7432％；弃权 285,300 股（其中，因未投票默认弃权
债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,660,534 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.5890％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 207,000 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,010,534 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 207,000 股（其中，因未投票默认弃权
订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易事项，关联股东山东东方海洋集团有限公
山东鑫同律师事务所 法律意见书
司、车轼先生均已依法回避表决，其所持有表决权的股份不计入
有表决权的股份总数。具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 367,796,634 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6255％；反对 5,055,000 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3555％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 179,146,634 股，占出席会议的中小股东所持股份的
份的 2.7432％；弃权 70,900 股（其中，因未投票默认弃权 70,900
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0385％。
调整方案》；
表决结果：同意 390,513,147 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6479％；反对 5,227,600 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.3205％；弃权 125,100 股（其中，因未投票默认弃权
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果
为：同意 178,919,834 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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份的 2.8369％；
弃权 125,100 股（其中，因未投票默认弃权 67,800
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0679％。
本所律师认为，公司本次股东大会及出资人组会议表决程序
及表决票数符合《公司法》《企业破产法》等相关法律、法规及
《股东大会规则》《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五
入造成。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大
会及出资人组会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》
《企业破产法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会及出资人组会议的各项决议均合法有效。
(以下无正文)
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