通达创智（厦门）股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，拟对《公
司章程》进行修订。
修订情况对照表如下：
序
修订前 修订后
号
第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上 人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得 司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售 收益。但是，证券公司因包销购入售后
后剩余股票而持有百分之 五 以 上 股 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上股份
份的，卖出该股票不受六个月时间限 的，卖出该股票不受六个月时间限制。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在三 十 日 内 执 父母、子女持有的及利用他人账户持
行。公司董事会未在上述期限内执行 有的股票。公司董事会不按照前款规
的，股东有权为了公司的利益以自己 定执行的，股东有权要求董事会在三
的名义直接向人民法院提起诉讼。 十日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照本条的 规 定 执 行 限内执行的，股东有权为了公司的利
的，负有责任的董事依法承担连带责 益以自己的名义直接向人民法院提起
任。 诉讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 的 规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第 四 十一条 股东大会是公司的权力 第 四 十 一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出 （十三）审议公司在一年内购买或出
售重大资产超过公司最近 一 期 经 审 售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）公司年度股东大会可以授权
规章或本章程规定应当由 股 东 大 会 董事会决定向特定对象发行融资总额
决定的其他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效 。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第 四 十七条 独立董事有权向董事会 第 四 十 七条 经 全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后十日内提出同 根据法律、行政法规和本章程的规定，
面反馈意见。 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应 见。
在作出董事会议后的五日 内 发 出 召 董事会同意召开临时股东大会的，应
开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会议后的五日内发出召开
开临时股东大会的，应说明理由并公 股东大会的通知；董事会不同意召开
告。 临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第 七 十条 在年度股东大会上，董事 第 七 十 条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。独立董事应 当
告，独立董事年度述职报告最迟应当
在 公 司 发 出 年度 股 东 大会 通 知 时披
露。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第 八 十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式、程序如下： 董事、监事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公 （一）董事会及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权提 司百分之三以上股份的股东，有权提
名非独立董事候选人，董事会、监事 名非独立董事候选人。董事会、监事
会、单独或者合并持有公司股份百分 会、单独或者合并持有公司股份百分
之一以上的股东可以提名 独 立 董 事 之一以上的股东可以提名独立董事候
候选人，董事会将董事候选人名单以 选人，提名人不得提名与其存在利害
提案的方式提请股东大会表决； 关系的人员或者有其他可能影响独立
（二）监事会及单独或者合并持有公 履职情形的关系密切人员作为独立董
司百分之三以上股份的股东，有权提 事候选人。董事会将董事候选人名单
名非职工代表监事候选人，监事会将 以提案的方式提请股东大会表决；
非职工代表监事候选人名 单 以 提 案 （二）监事会及单独或者合并持有公
的方式交由股东大会表决； 司百分之三以上股份的股东，有权提
（三）职工代表监事由公司职工代表 名非职工代表监事候选人，监事会将
大会选举产生。 非职工代表监事候选人名单以提案的
股东大会就选举董事、监事进行表决 方式交由股东大会表决；
时，应当实行累积投票制。 （三）职工代表监事由公司职工代表
前款所称累积投票制是指 股 东 大 会 大会选举产生。
选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东大会就选举二名以上董事、监事
与应选董事或者监事人数 相 同 的 表 进行表决时，应当实行累积投票制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选
用。董事会应当向股东公 告 候 选 董 举董事或者监事时，每一股份拥有与
事、监事的简历和基本情况。 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的表决
累积投票制的实施细则如下： 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）股东拥有的每一股份，有与董 董事会应当向股东公告候选董事、监
事或监事候选人数相同的表决票数。 事的简历和基本情况。
即股东在选举董事或监事 时 所 拥 有 累积投票制的实施细则如下：
的全部表决票数，等于其所持有的股 （一）股东拥有的每一股份，有与董事
份数与董事或监事应选人数的乘积。 或监事候选人数相同的表决票数。即
（二）股东可以将其拥有的全部表决 股东在选举董事或监事时所拥有的全
票数集中投给一名董事或 监 事 候 选 部表决票数，等于其所持有的股份数
人， 也可以将其拥有的全部表决票 与董事或监事应选人数的乘积。
数分散投给数名董事或监事候选人。 （二）股东可以将其拥有的全部表决
（三）股东所投出的表决票总数大于 票 数 集 中 投 给 一 名 董 事 或 监 事候选
其拥有的全部表决票数时，该股东的 人， 也可以将其拥有的全部表决票数
投票无效，视为放弃表决权；股东所 分散投给数名董事或监事候选人。
投出的表决票总数等于或 小 于 其 拥 （三）股东所投出的表决票总数大于
有的全部表决票数时，该股东的投票 其拥有的全部表决票数时，该股东的
有效；小于的情况时，差额部分视为 投票无效，视为放弃表决权；股东所投
放弃表决权。 出的表决票总数等于或小于其拥有的
（四）董事或监事候选人根据得票多 全部表决票数时，该股东的投票有效；
少的顺序来确定最后的当选人，但每 小于的情况时，差额部分视为放弃表
位当选董事或监事的最低 得 票 数 必 决权。
须超过出席股东大会股东 所 持 股 份 （四）董事或监事候选人根据得票多
的半数。如当选董事或者监事不足股 少的顺序来确定最后的当选人，但每
东大会拟选董事或者监事人数，应就 位当选董事或监事的最低得票数必须
缺额对所有不够票数的董 事 或 者 监 超过出席股东大会股东所持股份的半
事候选人进行再次投票，仍不够者， 数。如当选董事或者监事不足股东大
由公司下次股东大会补选。如两位以 会拟选董事或者监事人数，应就缺额
上董事或监事候选人的得票相同，但 对所有不够票数的董事或者监事候选
由于拟选名额的限制只能 有 部 分 人 人进行再次投票，仍不够者，由公司下
士可当选的，对该等得票相同的董事 次股东大会补选。如两位以上董事或
或者监事候选人需进行再次投票。 监事候选人的得票相同，但由于拟选
（五）独立董事和非独立董事选举实 名 额 的 限 制 只 能 有 部分 人 士 可当选
行分开投票，即选举独立董事时每位 的，对该等得票相同的董事或者监事
股东所拥有的全部表决票数，等于其 候选人需进行再次投票。
所持有的股份数与独立董 事 应 选 人 （五）独立董事和非独立董事选举实
数的乘积数；选举非独立董事时每位 行分开投票，即选举独立董事时每位
股东所拥有的全部表决票数，等于其 股东所拥有的全部表决票数，等于其
所持有的股份数与非独立 董 事 应 选 所持有的股份数与独立董事应选人数
人数的乘积数。 的乘积数；选举非独立董事时每位股
东所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数与非独立董事应选人数
的乘积数。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第 九 十六条 董事由股东大会选举或 第 九 十 六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届满
满可连选连任。 可连选连任，但是独立董事连续任职
董事任期从就任之日起计算，至本届 不得超过六年。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程的规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由经理或者其他 高 级 管 理 事职务。
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级管理人
管理人员职务的董事以及 由 职 工 代 员兼任，但兼任经理或者其他高级管
表担任的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事以及由职工代表担
事总数的二分之一。 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第 一 百条 董事可以在任期届满以前 第 一 百 条 董事可以在任期届满以前
提出辞职，董事辞职应向董事会提交 提出辞职，董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告；董事会将在两日内披 书面辞职报告；董事会将在两日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司 董 事 会 低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数，或因独立董事辞职导
就任前，原董事仍应当依照法律、行 致董事会或者其专门委员会中独立董
行董事职务。 程的规定，或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 专 业 人 士 时，在改选出的董事就任
报告送达董事会时生效。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第二节 董事会 第二节 董事会
第 一 百〇六条 董事会由五名董事组 第 一 百 〇六条 董事会由五名董事组
成，设董事长一名，独立董事两名。 成，设董事长一名，独立董事两名。独
三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
第 一 百 〇七 条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财 务 预 算 方 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券 及 上 市 方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理 机 构 的 设 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
置； 解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事项；
或者解聘公司副总经理、财务总监等 （十一）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更换 并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十五）听取公司总经理的工作汇报 本章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规章 提交股东大会审议。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委
公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本
会。专门委员会对董事会负责，依照 章程和董事会授权履行职责，专门委
本章程和董事会授权履行职责，专门 员 会 的 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审议决
委员会的提案应当提交董 事 会 审 议 定。审计委员会成员由不在公司担任
决定。专门委员会成员全部由董事组 高级管理人员的董事组成；战略委员
成，其中审计委员会、提名委员会、 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会中独立 董 事 占 多 成员由董事组成。审计委员会、提名
数并担任召集人，审计委员会的召集 委员会、薪酬与考核委员会中独立董
人为会计专业人士。董事会负责制定 事应当过半数并担任召集人，审计委
专门委员会工作规程，规范专门委员 员会的召集人为会计专业人士。董事
会的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规
超过股东大会授权范围的事项，应当 范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制 ；战略委员会负责对公司
中长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第 一 百一十五条 代表十分之一以上 第 一 百 一十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或 表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时 者、监事会或者过半数独立董事，可以
会议。董事长应当自接到提议后十日 提议召开董事会临时会议。董事长应
内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第十二章 附则 第十二章 附则
第 一 百九十九条 本章程由股东大会 第 一 百 九十九条 本章程自 股东大会
并上市之日起施行。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
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