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北京市康达律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
二○二三年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任湖北三峡旅游集团股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“三峡旅游”）重大资产出售暨关联交易（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2023年11月1日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北
三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》。本所现根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》及其他有
关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解作出的。
本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相
符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、三峡旅游等有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
法律意见书
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使
用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见
书作为公司本次重大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并
依法对此承担责任。
除非另有所指，本法律意见书所使用的简称含义与上市公司披露的《北京市
康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次交易方案
根据三峡旅游第六届董事会第五次会议决议、2023 年第三次临时股东大会
决议、《重大资产出售协议》及《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等
文件，本次交易方案如下：
（一）整体方案
三峡旅游将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股
东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其
下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%
股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发拟以支付现
金的方式进行购买。
交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元
供应链不再纳入三峡旅游合并报表范围。
（二）具体方案
三峡旅游、天元物流为本次交易的资产出售方，其中天元物流系三峡旅游全
资子公司；宜昌交旅、宜昌城发为本次交易的资产购买方，其中宜昌交旅为三峡
旅游控股股东；宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为三峡旅游间接控股股东。
本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及三峡
旅游对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易
监督管理办法》（国资委、财政部令第32 号）规定的国有产权非公开协议转让
条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
法律意见书
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资
产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2023年
根据华审评估出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截至评估基准
日，汽车销售公司全部股东权益价值评估值为18,495.50万元，汽车销售公司40%股
权 对 应 的 评 估 值 为 7,398.20 万 元 ； 天 元 供 应 链 全 部 股 东 权 益 价 值 评 估 值 为
为84,456,626.64元，本次交易标的资产对应评估值合计为 18,368.86万元。
在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为
根据《重大资产出售协议》，本次交易总价由资产购买方以银行转账方式一次
性支付至资产出售方银行账户，资产购买方应在三峡旅游股东大会审议通过本次
交易方案后5个工作日内支付完毕。
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的
期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共
同享有和承担。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行并取得如下批准和授权：
（一）资产出售方的批准和授权
次交易相关的议案；
次交易相关的议案；
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本次交易相关的议案；
议方式转让给宜昌城发。
（二）交易对方已经履行的批准和授权
本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的决策
程序。
（三）国有资产评估项目备案
本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城发备
案。
综上所述，本所律师认为，根据《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规
范性文件的规定，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，该等批
准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易标的资产定价为183,688,635.10
元，其中宜昌交旅应向三峡旅游支付36,990,992.65元；宜昌城发应向三峡旅游支
付121,447,619.29元，向天元物流支付25,250,023.16元。
截至本法律意见书出具之日，交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定，
于2023年12月15日向三峡旅游和天元物流支付了全部交易对价183,688,635.10元。
（二）标的资产过户情况
元物流持有的天元供应链100%股权过户到宜昌城发名下的工商变更登记手续已办
理完毕。变更登记完成后，宜昌城发持有天元供应链100%的股权，天元物流不再持
法律意见书
有天元供应链股权，天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围；上市公司持有汽
车销售公司30%股权，宜昌城发持有汽车销售公司40%的股权，宜昌交旅持有汽车销
售公司30%的股权，汽车销售公司不再纳入上市公司合并报表范围。
书》，汽车销售公司及其下属公司已出具签收回执。截至本法律意见书出具之日，
三峡旅游享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面余额合计为8,445.66万元的
债权均已转让至宜昌城发。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产已办理完
毕资产过户相关的工商变更登记手续及转让手续，三峡旅游依法履行了将标的资
产交付至交易对方的法律义务。
（三）标的资产的债权债务处理情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司享有的对汽车销售公司及其下属子公
司账面余额合计为8,445.66万元的债权已转让至宜昌城发，汽车销售公司及其下
属子公司应依法向宜昌城发偿还相应债务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已转移债权外，标的公司
仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的
情形。
四、本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联担保情况
本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的
情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）上市公司
根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书
出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更
换的情况。
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（二）标的公司
根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议为《重大资产出售协议》，截至本法律意见书出具
之日，交易双方签署的前述协议已成立并生效且正常履行，标的资产已交割完
毕，交易对价已全额支付。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》
中披露。根据上市公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，交易各方未出现违反相关承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。
七、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，三峡旅游已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露
义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露信息存在重大差异
的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《重大资产出售协议》等文件及相关
法律法规，截至法律意见书出具日，本次交易后续主要事项如下：
息披露义务。
法律意见书
九、结论意见
综上，本所律师认为：
满足；
协议》的约定完成交易对价的支付，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；
或其关联方占用的情形，亦不存在上市公司违规为实际控制人及其关联方提供担
保的情形；
人员更换的情况；
的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发
生违反承诺的情形；
信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存
在重大差异的情形；
本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
负 责 人： 经办律师：
乔 佳 平 连 全 林
经办律师：
周 江 凡
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