独立董事工作制度
北京四维图新科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公
司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工作时间不
少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。该会计专业人士应符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
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(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或以上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备应有的独立性，不属于本制度第十条规定的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
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及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深证证券
交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以
下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基
本情况资料，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，按照上述规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。，公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
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其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限
定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独
立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论。
经确认，现有独立董事确实不再具备相应任职资格和能力的，其应暂停履行独立董事职
责，且公司应立即启动改选程序。
第四章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向公司股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述（一）至（三）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会等专门委员会中占多数，并担
任召集人。
第二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应当
确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公
司核实。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第二十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，
获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券
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交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十六条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第二十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自
出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第五章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修改亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议批准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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