董事會提名委員會職權範圍
（於 2023 年 12 月 18 日採納）
(a) 提名委員會（以下稱為「委員會」）須由麗珠醫藥集團股份有限公司（以下稱
為「公司」
」）的董事會（以下稱為「董事會」）委任。委員會委員由董事長、
二分之一以上獨立非執行董事（以下稱為「獨立非執行董事」）或者全體董事
的三分之一提名，並由董事會選舉產生。委員會必須由不少於三名成員組成，
且委員會的成員必須以公司的獨立非執行董事佔大多數。委員會的組成必須不
時遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下稱為「香港上市規則」）
及深圳證券交易所股票上市規則（以下稱為「深圳上市規則」）的要求。
(b) 委員會的主席（以下稱為「委員會主席」）必須是獨立非執行董事。委員會主
席負責主持委員會工作；委員會主席由委員會委員選舉，並報請董事會批准產
生。
(c) 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再
擔任公司董事職務，則自動失去委員會委員資格，並由委員會根據本第一條規
定補足委員人數。
(a) 除本文另有規定外，委員會會議應由公司章程中有關董事會會議的條款所規管，
並必須遵循有關法律、法規及本細則的規定。
(b) 委員會會議的法定人數為三分之二以上的委員並必須為獨立非執行董事。每一
名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
(c) 若董事長並非委員會的成員，他╱她可列席委員會會議。
(d) 如合適時，委員會可邀請外聘顧問及╱或公司管理層的成員列席會議向委員會
成員提供意見，費用由公司支付。
(e) 公司秘書（即董事會秘書）是委員會的秘書（以下稱為「委員會秘書」），而
他╱她必須列席委員會的所有會議。如委員會秘書缺席，出席的委員可委任其
他人士擔任該會議的秘書。
(f) 委員會成員可以親身出席或透過電話會議或其他相似的通訊設備參加委員會
會議，而透過該設備參與會議的所有人能夠同時及即時與對方溝通。根據本條
款參加會議將被視為以親身方式參加該會議。
會議應每年召開例會不少於 1 次。如認為有需要，任何委員會成員可以要求召開
臨時會議，在收到該要求後，委員會秘書必須在合理切實可行範圍內於所有成員
方便情況下（應給予獨立非執行董事優先權）盡快召開有關會議。例會召開前七
天須通知全體委員，臨時會議於會議召開前五天通知全體委員，經全體委員一致
同意，可免除前述通知期限要求，會議通知應備附內容完整的議案。會議可採用
口頭、傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵遞等方式進行通知。會議由委員會主
席主持，委員會主席不能出席時可委託其他一名委員（必須為獨立非執行董事或
董事長）主持。
委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授
權委託書，授權委託書應最遲於會議表決前提交會議主持人。
受限於香港上市規則及╱或深圳上市規則任何有關董事會或委員會會議須以親身
出席方式舉行的規定，經委員會的所有成員簽署的書面決議，將視為有效及生效，
猶如該決議是於委員會會議上通過，及可由多份類似格式的文件，由一位或多位
成員簽署組成。該決議可以電郵、傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。
(a) 委員會已獲董事會授權檢討及評估在其職權範圍內的任何事宜，並提出建議。
委員會已獲授權向任何員工或執行董事索取任何所需的資料。而該等人士已獲
被指示必須對委員會所提出的任何要求合作。
(b) 委員會已獲董事會授權，如委員會認為有需要，可由公司支付合理的費用向外
索取法律或其他獨立專業意見及確保有關經驗及專業的外聘人士列席會議。
(c) 委員會應獲公司提供充足資源以履行其職責。委員會履行職責時如有需要，應
尋求獨立專業意見，費用由公司支付。
(a) 委員會設立的目的是確保有一個正式及具透明度的董事及高級管理人員委任
程序。委員會需依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，
研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議
後提交董事會通過。
(b) 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，除有關法律、法規及╱或監管
機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。
委員會的主要職責是負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、
高級管理人員人 選及其任職資格進行遴選、審核，委員會應當對被提名人任職資
格進行審查，並形成明確的審查意見，並就下列事項向董事會提出建議：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高級管理人員；
（3）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定和公司章程規定的其他事項；
及
（4）董事會授權的其他事宜。
委員會的其他職責如下：
(a) 至少每年檢討董事會的架構﹑人數及組成（包括性別、年齡、文化及教育背景
或專業背景、技能﹑知識及經驗方面），並就任何為配合公司的公司策略、公
司經營活動情況、資產規模和股權結構而擬對董事會的規模和構成和變動提出
建議；
(b) 廣泛搜尋並物色具備合適資格可擔任董事和高級管理人員的人士，並挑選提名
有關人士出任董事或高級管理人員或就此向董事會提出建議；
(c) 評核獨立非執行董事的獨立性；
(d) 就董事委任或重新委任以及董事（特別是董事長及行政總裁）繼任計劃向董事
會提出建議；
(e) 制定及不時檢討董事會成員多元化政策，以及監督其執行情況；及
(f) 確保委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員（或如該名委員未能出
席，則其適當委任的代表）在公司股東週年大會上回答提問。
董事會對委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載委員
會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
(a) 委員會必須就委員會會議通過的議案及表決結果以書面形式向董事會匯報。在
委員會會議之後的下一個董事會會議，委員會主席必須向董事會匯報其結果及建
議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制
披露）。
(b) 委員會的提名建議必須以董事會文件形式提交董事會，並於董事會會議前透過
公司秘書傳閱。
(c) 該等建議的支持文件應包括相關人士的履歷表。
(d) 委員會的完整會議記錄應由委員會秘書保存。委員會會議記錄的初稿及最後定
稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，
最後定稿作其記錄之用。
(e) 委員會秘書應向董事會所有成員傳閱委員會會議的會議記錄的副本，以供參考。
本職權範圍應按照公司實際需要及就公司股票上市地的情況變動及法定要求（如
香港上市規則及深圳上市規則）由董事會作出更新及修改。本職權範圍應登載於
香港聯合交易所有限公司網站及公司網站上向公眾公開。
如本職權範圍的中英文有任何歧義，以中文版本為準。
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