证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-086
无锡市振华汽车部件股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
九次会议于 2023 年 12 月 12 日以直接送达方式发出会议通知，于 2023 年 12 月
会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实
际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），具体发行
规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（五）债券利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
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（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（九）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
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（十二）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参
见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件
后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的
相关内容。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售后的
部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
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（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
（6）拟修改可转债持有人会议规则；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
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（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 90,000
万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
上海临港汽车零部件生产基地建设
项目（二期）
合计 149,845.00 90,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券不提供担保。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权
人士确定。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就本次发行事宜，公司编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就本次发行事宜，公司编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就本次发行事宜，公司编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上市公司监管指引第
公司董事会编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使
用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编
号：2023-088）和《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（天健审〔2023〕10072 号）。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《无锡市振
华汽车部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行做出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2023-089）。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
九、审议通过《关于公司<未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划>
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会
制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》
。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
特此公告。
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