唐人神: 关于调整2022年股票期权激励计划行权价格之法律意见书_股票频道

湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格之
法律意见书
湖南一星律师事务所
二○二三年十二月
湖南一星律师事务所法律意见书
目录
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关于唐人神集团股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格之法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（以下简称“本所”
）接受唐人神集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”
）委托，作为特聘专
项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”
、“本激励计划”或“本计划”
）提供法律服务。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）、
《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）》
”）等文件，就公司调整 2022
年股票期权激励计划行权价格（下称“本次调整事项或本次调整”
）
出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
存在的事实发表法律意见。
或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或
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误导性陈述或结论；本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作
陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准
确性。
需审查的事项而言，公司已经提供了为出具法律意见书所必需的
全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，
文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章
真实。
文件、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整事项之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准与授权
（一）
、2022 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会
议审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》
，公司独立董事发表了独立意见。同
日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公
司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司
分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问
报告。
（二）
、2022 年 1 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）
》”）
及其摘要、《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，
并于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 20 日，通过公司官网对激
励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，
公司于 2022 年 1 月 21 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：
列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）
》规定的激励
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对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有
效。
（三）
、2022 年 1 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》
。
（四）
、2022 年 2 月 16 日，公司第八届董事会第四十六次会
议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
、《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股
票期权的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股
份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法
律意见书、独立财务顾问报告。
（五）
、2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第六次会议及
第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激
励计划激励对象授予预留股票期权的议案》
。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整
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和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（六）
、2023 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十次会议及
第九届监事会第八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》
、《关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》
。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实
并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、
独立财务顾问报告。
（七）
、2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议
及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票
期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预
留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》
。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关
事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师
事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具
了法律意见书、独立财务顾问报告。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调
整事项已经取得必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《公
司法》
、《证券法》
、《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
二、本次调整事项的具体情况
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审议通过了《关于审议公司 2022 年年度利润分配预案的议案》
：
以 2023 年 3 月 20 日的总股本 1,387,596,848 股扣除公司回购专
户上已回购股份数量 11,876,548 股后的股份数 1,375,720,300
股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税）
。2023 年 7
月 10 日上述利润分配方案实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》“第九章：二、股票期权行权
价格的调整方法”的相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司对 2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格
进行调整：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
派息：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
即经过本次调整后，2022 年股票期权激励计划涉及的股票期
权的行权价格由 6.20 元/股调整为 6.1630 元/股。
经核查，本所认为，本次调整事项的具体内容符合《管理办
法》及其他相关文件的有关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所认为：
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他相关文件的有关规定。
件的有关规定。
本法律意见书经加盖本所印章和本所负责人及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页无正文，为《湖南一星律师事务所关于唐人神集团股
份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权价格之法律意见
书》签章专页）
湖南一星律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
经办律师：
经办律师：
年月日
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