美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-091
美康生物科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
第一类限制性股票授予 8 名激励对象 95.00 万股，第二类限制性股票首次授予 20
名激励对象 82.00 万股（其中 5 名激励对象同时获授第一类限制性股票和第二类
限制性股票）
授予价格均为 6.13 元/股
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 12 月 18 日召开了第
五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 12 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 95.00 万股第
一类限制性股票，向符合授予条件的 20 名激励对象首次授予 82.00 万股第二类
限制性股票，授予价格为 6.13 元/股。现将有关事项说明如下：
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一、本激励计划简述
公司于 2023 年 12 月 15 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 38,299.9815 万股的 0.57%。其中，首次授予限制
性股票数量为 177.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.46%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.57%；预留限制性股票数量为 40.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 18.43%。具体如下：
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 95.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 122.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.32%。其中，首次授予第二类限制性股
票数量为 82.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.21%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 37.79%；预留第二类限制性股票数量为 40.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 18.43%。
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（三）授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股 6.13 元。本激励计划首次
授予第二类限制性股票的授予价格为每股 6.13 元，预留部分第二类限制性股票
授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计 23 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。不含公司
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及外籍员工。
获授的第一类限 获授的第一类限
获授的第一类限 制性股票数量占 制性股票数量占
姓名 职务 国籍 制性股票数量 本激励计划拟授 本激励计划草案
（万股） 予限制性股票总 公布日股本总额
量的比例 的比例
董事、总经
邹继华 中国 60.00 27.65% 0.16%
理
黄盖鹏 董事 中国 5.00 2.30% 0.01%
董事会秘
书、财务总
熊慧萍 中国 5.00 2.30% 0.01%
监、副总经
理
方亮 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
沈敏 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
核心技术人员（3 人） 15.00 6.91% 0.04%
合计 95.00 43.78% 0.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
获授的第二类 获授的第二类限制 获授的第二类限
姓名 职务 国籍 限制性股票数 性股票数量占本激 制性股票数量占
量（万股） 励计划拟授予限制 本激励计划草案
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性股票总量的比例 公布日股本总额
的比例
方亮 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
沈敏 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
核心技术人员（18 人） 72.00 33.18% 0.19%
预留 40.00 18.43% 0.10%
合计 122.00 56.22% 0.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）本激励计划的解除限售/归属安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示。
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
（六）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如 下表所
示。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如 下表所
示。
归属期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
首次授予的 第一个归属期
第二类限制
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
性股票 第二个归属期
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以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
预留授予的 第一个归属期
第二类限制
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
性股票 第二个归属期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（七）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三个等级，对应的个人层面解除限售
/归属比例如下所示。
考核评价结果 A/B/C D E
个人层面解除限售/
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价 结果为
“A/B/C”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其对应考核当年
计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人
考核评价结果为“D”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其对
应考核当年计划解除限售/归属的 80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上
一年度个人考核评价结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属
的第一类/第二类限制性股票均不得解除限售/归属。激励对象对应考核当年计划
解除限售的第一类限制性股票因个人层面的绩效考核原因不能解除限售 或不能
完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属
的第二类限制性股票因个人层面的绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效。
激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的第一类限制性股票/第二类限制
性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，不可递延至
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下期解除限售/归属。
本激励计划具体考核内容依据《美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
《关于核实<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
的议案》
次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 8 日，公司内部公示了本激励计
划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 9 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
及其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
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限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况 的自查
报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公
告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议分别审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 12 月 18 日为首次授予日。公司
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《美康生物科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
内容一致，不存在差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激
励计划》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类
限制性股票/第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023
年 12 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 95.00 万股第
一类限制性股票，向符合授予条件的 20 名激励对象首次授予 82.00 万股第二类
限制性股票，授予价格为 6.13 元/股。
五、限制性股票首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2023 年 12 月 18 日；
（二）限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 95.00 万股，第二类限
制性股票 82.00 万股；
（三）限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票首
次授予价格均为 6.13 元/股；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票；
（五）限制性股票首次授予的激励对象人数：首次授予的激励对象人数共 23
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名，其中第一类限制性股票授予人数 8 名，第二类限制性股票首次授予人数 20
名（其中 5 名激励对象同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票）；
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的第一类 获授的第一类
限制性股票数 限制性股票数
获授的第一类
量占本激励计 量占本激励计
姓名 职务 国籍 限制性股票数
划拟授予限制 划首次授予日
量（万股）
性股票总量的 股本总额的比
比例 例
邹继华 董事、总经理 中国 60.00 27.65% 0.16%
黄盖鹏 董事 中国 5.00 2.30% 0.01%
董事会秘书、财务
熊慧萍 中国 5.00 2.30% 0.01%
总监、副总经理
方亮 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
沈敏 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
核心技术人员（3 人） 15.00 6.91% 0.04%
合计 95.00 43.78% 0.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
获授的第二类 获授的第二类
限制性股票数 限制性股票数
获授的第二类
量占本激励计 量占本激励计
姓名 职务 国籍 限制性股票数
划拟授予限制 划首次授予日
量（万股）
性股票总量的 股本总额的比
比例 例
方亮 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
沈敏 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
核心技术人员（18 人） 72.00 33.18% 0.19%
预留授予权益 40.00 18.43% 0.10%
合计 122.00 56.22% 0.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、筹集资金的使用计划
本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内买
卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内/归属日 前的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标 完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售/归属的第一类/第二类限制性股票数量，并按
照第一类/第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成
本或费用和资本公积。
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制
性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收
盘价。
（二）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
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公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2023
年 12 月 18 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测
算，具体参数选取如下：
化波动率）；
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予 177.00 万股限制性股票。其中，第一类限制性
股票 95.00 万股，第二类限制性股票 82.00 万股。按照上述方法测算首次授予部
分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划首次授予的权益工具费
用总额为 1,003.63 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则公司 2024 年-2025 年
限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票类别 总摊销成本 2024 年 2025 年
第一类限制性股票 531.05 398.29 132.76
第二类限制性股票 472.58 352.76 119.82
合计 1,003.63 751.04 252.59
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
十、独立董事意见
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划的首次授予日为 2023 年 12 月 18 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、
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规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资
格，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
（五）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确
定 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 95.00
万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 20 名激励对象授予 82.00 万股第二
类限制性股票，授予价格为 6.13 元/股。
十一、监事会意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《激励计划》的有关规定，监事会对本激励计划确定的授予条件
是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
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（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）本激励计划首次授予的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符；
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有
效，满足获授权益的条件；
（四）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，
本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 8 名激
励对象授予 95.00 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 20 名激励对象授
予 82.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.13 元/股。
十二、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：美康生物本次授予已获得必要的批准与授权；本
次授予的授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；美康生物本次授予的条件已经成就，
本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；美康生物尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
十三、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）第五届监事会第二次会议决议；
美康生物科技股份有限公司
（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
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