证券代码：301456 证券简称：盘古智能 公告编号：2023-052
青岛盘古智能制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 12 月 18 日
? 限制性股票首次授予数量：550.00 万股
? 限制性股票首次授予价格：16.90 元/股
? 限制性股票首次授予人数：72 人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件
已经成就，根据青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第
四次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 18 日召开第二届董事会第三次
会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意公司以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 16.90 元/股的
价格向符合授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务
（技术）人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本激励计划公告时公司
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
郑林坤 副总经理、董事会秘书 30.00 5.00% 0.20%
王刚 副总经理 5.00 0.83% 0.03%
核心职能管理人员及核心业务
（技术）人员（70 人）
首次授予合计
（72 人）
预留授予 50.00 8.33% 0.34%
合计 600.00 100.00% 4.04%
注：（1）预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划
经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之日
的第一个归属期 起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日
的第二个归属期 起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至授予之日
的第三个归属期 起 51 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2024 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安
排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2024 年三季报披露之后授出，则
预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至预留授予
的第一个归属期 之日起 27 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至预留授予
的第二个归属期 之日起 39 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 80%；
注：上述“营业收入”和“净利润”指标以公司经审计的合并报表口径的数据为准。其
中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数据作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 80%；
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0%
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对
本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 12 日，公司监事
会披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 16.90 元/股的价格向符合授予条件
的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象的主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单（授
予日）进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件
均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次
授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的激
励计划内容一致，不存在差异。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 12 月 18 日
（二）首次授予数量：550.00 万股
（三）首次授予人数：72 人
（四）首次授予价格：16.90 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本激励计划公告时公司
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
郑林坤 副总经理、董事会秘书 30.00 5.00% 0.20%
王刚 副总经理 5.00 0.83% 0.03%
核心职能管理人员及核心业务
（技术）人员（70 人）
首次授予合计
（72 人）
预留授予 50.00 8.33% 0.34%
合计 600.00 100.00% 4.04%
注：（1）预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划
经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、独立董事意见
划的首次授予日为 2023 年 12 月 18 日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符，首次授予的激励对象均具备
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
或安排。
制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意公司以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 16.90 元/股的价格
向符合授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司 2023 年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，本次向激励对象首次授予限制性股票事项符合相关法律、法规和规范
性文件等的规定，监事会同意公司以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 16.90
元/股的价格向符合授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。
七、监事会核查意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《青岛盘古智能制造股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会对《激励计划（草
案）》首次授予激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：
则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
子公司，下同）任职的高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人
员，均为与本公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的
首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的高级
管理人员均由公司董事会聘任。
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（授予日），并同意公司以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 16.90 元
/股的价格向符合授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本激励计划无董事参与。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日
前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次向激励对象定向发行股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 12 月 18 日收盘后用该模型对首次授予的
的期限）；
个月、27个月、39个月的历史波动率）；
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
股息率为0。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予数 预摊销的总费 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属
数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极
性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予激励对象的
人数符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首
次授予事项有关的授予日、激励对象的主体资格、授予条件的成就均符合《管理
办法》的规定；盘古智能按照《股票激励计划（草案）》向首次授予激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》的规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止
本报告出具日，青岛盘古智能制造股份有限公司本激励计划首次授予事项已经取
得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数
量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和本激
励计划的相关规定。
十四、备查文件
议相关事项的独立意见》；
划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
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