江苏益友天元（南京）律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
出资人组会议的
法律意见书
地址：南京市建邺区泰山路 151 号新丽华中心 19/22 层
二〇二三年十二月
法 律 意 见 书
江苏益友天元（南京）律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
出资人组会议的
法律意见书
益友证红太阳字（2023）第3号
致：南京红太阳股份有限公司
江苏益友天元（南京）律师事务所（下称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派赵鸣律师、魏梦律师（下称“本所律师”）出席了公司
出资人组会议（下称“本次会议”），对本次会议进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2023年12月18日参加了本次会议，对本次会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果
等事宜出具法律意见。
律师声明事项：
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人
民共和国企业破产法》（下称“《破产法》”）等法律法规，以及《南京红太阳股份有
限公司》（下称“《公司章程》”）等相关规定出具。
司及管理人如下保证：公司及管理人向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大
遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
整管理人出示的身份证、营业执照、法定代表人证明书或企业负责人证明书、授权委托
书、股东账户卡、持股凭证等，其真实性、有效性应当由股东(或股东代理人)自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓
名(或名称)及其持股数额是否一致。
法 律 意 见 书
表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实或
数据的真实性、准确性发表意见。
得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法律文件进
行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一．本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
有效识别红太阳股份公司重整价值和可行性，及时挽救企业，提升重整效率和效果，在
双方当事人均无异议的情况下，本院决定对红太阳股份公司启动预重整。”2022 年 12
月 5 日，南京市中级人民法院作出（2022）苏 01 破申 62 号之一决定书，指定江苏世纪
同仁律师事务所担任红太阳股份公司预重整期间的管理人。
公司于 2023 年 12 月 1 日在深圳证券交易所网站公告了《南京红太阳股份有限公司
关于召开出资人组会议通知的公告》（下称“《通知公告》”）、《南京红太阳股份有
限公司预重整方案之出资人权益调整方案》。根据《会议通知的公告》，本次会议由预
重整期间的管理人召集，《通知公告》中载明了本次会议的召开方式、召开日期和时间、
现场会议地点、审议事项、出席对象、会议登记、网络投票的具体操作流程和注意事项、
风险提示等内容。
（二）本次会议的召开
《通知公告》中载明，本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议现场会议于 2023 年 12 月 18 日下午 2：30 分在南京市高淳经济开发区古
檀大道 18 号公司会议室召开。本次会议召开时间、地点与《通知公告》所载明的时间、
地点一致。
法 律 意 见 书
除现场会议外，股东可通过深圳证券交易所交易系统对有关议案进行网络投票表
决，网络投票的时间为 2023 年 12 月 18 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30 和下午 1：
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《破产法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二．出席本次会议人员的资格、召集人资格
（一）出席本次会议人员的资格
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东授权代理
人均有权出席本次会议。
现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行
了验证。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统参加本次会议表
决的股东，其身份由中国证券登记结算有限责任公司进行认证。
计数据，出席本次会议的股东共计【221】人，代表股份【272,558,202】股，占公司总
股份的【46.9303】％，其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共【219】人，
代表有表决权股份【90,127,717】股，占公司有表决权股份总数【580,772,873】股的
【15.5186】%。
经本所律师核查，出席现场会议的股东（含股东授权代理人）共计【5】人，代表
股份【186,013,563】股，占公司总股份【580,772,873】的【32.0286】％。
通过网络投票方式参与本次会议表决的股东【216】人，代表股份【86,544,639】股，
占公司总股份的【14.9016】％。
律师列席了本次会议。
法 律 意 见 书
本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《破产法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）召集人资格
本次会议的召集人为公司预重整管理人，符合《公司法》、《破产法》等法律、法
规、规范性文件的规定，其召集人资格合法有效。
三．本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次会议审议、表决的事项为《南京红太阳股份有限公司预重整方案之出资
人权益调整方案》，与《通知公告》中载明的审议、表决事项一致。
（二）现场会议就《通知公告》中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由
股东推选股东代表、预重整管理人代表及本所律师共同参与进行了计票、监票，并当场
公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了参加本
次会议网络投票的表决情况。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议投票结束后，
公司合并统计了表决结果。根据合并统计结果，本次会议的表决结果为：
同意【271,242,502】股，占出席本次会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
【99.5173】％；反对【1,315,700】股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数
的【0.4827】％；弃权【0】股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的【0】％。
其中，参与本次会议的中小投资者表决情况：同意【88,812,017】股，占出席会议
的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【98.5402】%；反对【1,315,700】股，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【1.4598】％；弃权【0】股，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0】%。
经核查，本次会议审议事项经出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份的
三分之二以上审议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议审议的事项与《通知公告》中所列明的审议事项
相符，不存在对《通知公告》中未列明的事项进行审议表决的情形。本次会议表决程序
符合《公司法》、《破产法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表
法 律 意 见 书
决结果合法有效。
四．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《破产法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议的人
员资格、召集人资格合法、有效，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均合法、
有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
