上海市锦天城律师事务所
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上海城地香江数据科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
法律意见书
案号：01F20235809
致：上海城地香江数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据连科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“城地香江）的委托，并根据城地香江与
本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施的 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规章及规
范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
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真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
城地香江、公司 指 上海城地香江数据科技股份有限公司
本次股权激励计划、 上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划
《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《实施考核管理办 《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司基本情况
城地香江现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 10 月 30 日颁发的统一社
会信用代码为 91310000630805719K 的《营业执照》。根据该《营业执照》，城
地香江的基本情况为：
注册资本：37,558.0271 万元1
法定代表人：谢晓东
成立日期：1997 年 4 月 26 日
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：上海嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
经营范围：一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工
程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，
设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），
互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信
息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
城地香江股票在上交所上市交易，股票简称为“城地香江”，证券代码为
“603887”。
根据城地香江的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，城地香
江系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所上市交易的股份有限公司；城地
香江不存在依据有关法律法规、规章及规范性文件及《公司章程》规定应当终止
经营的情形。
(二) 公司实施本次股权激励计划的实质条件
截至 2023 年 12 月 15 日，因资本公积转增、可转债转股等原因，发行人的股本变更为 45,075.8107 万元，
尚待办理注册资本工商变更登记手续。
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海城地香江数据科
技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]19933 号）、城地香江的确认并经
本所律师核查，城地香江不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，城地香江为依法设立、合法有效存续且其股票
在上交所上市交易的股份有限公司；城地香江不存在依据有关法律法规、规章
及规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；城地香江不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所律师
认为，城地香江具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》，本所律师根据相关法律法规、规章及规范性文件之规定，对《激
励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
(一) 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
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司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予对象为公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票涉及
的激励对象共计 79 人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
该等激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，有下列情形之一的人员，不得作为本次股权
激励计划的激励对象：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，上述激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 1,425 万
股限制性股票，约占截止 2023 年 12 月 15 日公司总股本 45,075.8107 万股的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股票数量 占本激励计划拟授
姓名 职务 案公布日股本总
（万股） 出权益数量的比例
额比例
张群 董事、副总裁 50.00 3.51% 0.11%
王志远 董事 50.00 3.51% 0.11%
许奇 副总裁 50.00 3.51% 0.11%
张杨 副总裁 45.00 3.16% 0.10%
杨哲一 财务总监 10.00 0.70% 0.02%
核心技术/业务人员
（74 人）
合计 1,425.00 100.00% 3.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 限制性股票激励计划激励
对象名单》，本次股权激励计划明确了具体的激励对象的姓名、职务、可获授的
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权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股
本总额的百分比；本次股权激励计划无预留权益；《上海城地香江数据科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》明确了具体的激励对象的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内
容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项的规定。
(四) 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 36 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，
公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九
条第（五）项的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了本次限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划设置了限制性股票的授予条
件及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
(七) 本次股权激励计划的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的实施
程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
（一） 本次股权激励计划已履行的法定程序
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根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会审议。
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案。城地香江独立董事就本次股权激励计划
发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，未有
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
其摘要的议案》
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激
励计划实施考核管理办法的议案》
励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（二） 本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，为实施本次股权激励计
划，公司尚需履行以下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。
公示意见；公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
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权激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东应当回避表决。
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励
计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理
办法》的规定进一步履行其他相关程序。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激励对象
的确定依据和范围”部分所述，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符
合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，公司监事会将对
激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，本次股权激励计
划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理
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办法》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司尚需按照《管理办法》的规定，在公司第四届董事会
第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过本次股权激励计划相关议
案后的两个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励
计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见、《激励
计划（草案）》及其摘要、
《实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次股权激
励计划的推进，公司尚需根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规
章及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进
展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规
定继续履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
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有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，从而实施本次股权激励计划。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象张群、王志远为公
司董事，其在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
相关规定；公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必
要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；本次股
权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根
据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定继续
履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务；公司关于不为本次股权激励计划
确定的激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次股权激励计划的激励对
象涉及公司董事的，在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表
决。
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