浙江天册律师事务所
关于
达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
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法律意见书
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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 8
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
TCYJS2023H1605 号
致：达刚控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大
资产重组管理办法（2023 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律 师事务
所接受委托，作为达刚控股集团股份有限公司的专项法律顾问，已就本 次交易
出具了“TCYJS2022H1841 号”《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》、“TCYJS2023H0012 号”《浙江
天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易的补
充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H0255 号”《浙江天册律师事务所关 于达刚
控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（二）》、
“TCYJS2023H0456 号”《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（三）
》（前述文件以下统称 “本所
已出具的《法律意见书》”）
。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
法律意见书
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（不包括港澳台地 区）现
行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，对涉及本次 交易实
施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基 于对有
关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性 文件的
理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国
（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见， 并不对
有关会计审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项发表评论和意见 。在就
有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所 取得的
文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本 法律意
见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有 关中介
机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供达刚控股为本次交易之目的使用，未经本所及经 办律师
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所及经办律师同意达刚控 股在其
为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内 容，但
是达刚控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前 提和假
设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用 的词语
或简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据达刚控股 2023 年第一次临时股东大会决议、达刚控股第五届董事会第
十七次（临时）会议决议、达刚控股第五届董事会第十八次（临时）会议 决议、
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《重大资产出售报告书（ 草案）
（修订稿）
》等资料，本次交易方案的主要内容如下：
达刚控股拟将其持有的众德环保 52%的股权转让给西安大可。本次交易完
成后，达刚控股将不再持有众德环保的股权。
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权。
达刚控股为本次交易的资产出售方，西安大可为本次交易的资产购买方。
本次重大资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格，以公司 聘请的
具有证券期货业务资格的评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评 估值作
为参考，由交易双方协商确定。
根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2022）第 040117 号），
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，众德环保股东全部权益价值为 53,743.20 万
元 。 经 各 方 协 商 确 定， 本次 公司 拟 出售 的众 德环 保 52%股权 的 交易总价为
西安大可以支付现金的方式给付交易对价。
本次交易双方一致同意，西安大可将按照以下方式分期支付本次交 易的现
金对价：
（1）在《股权转让协议》生效后 6 个月内，西安大可应向达刚控股支付第
一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988 万元（大写：壹
亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
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（2）在《股权转让协议》生效后 24 个月内，西安大可应一次性或分次向
达刚控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控 股书面
形式发出的付款通知单为准。
西安大可应在其合伙人缴纳出资款后的 5 个工作日内（且不得晚于《股权
转让协议》约定的支付时间），根据《股权转让协议》约定向达刚控股支付相应
股权转让价款。
西安大可应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单
利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权
转让款×4.35%×计息天数/365；前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含
该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价 款支付
时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。
（1）达刚控股应在西安大可支付第一笔转让价款且标的公司按照约定支付
全部股东借款后十五个工作日内完成将标的公司 52%股权从达刚控股名下变更
至西安大可名下的全部工商变更登记手续，西安大可应予以配合与协助 。工商
变更登记完成即视为达刚控股完成全部标的资产交割义务。
（2）自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，西安大可
享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利 益，并
且西安大可应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业 务而产
生的一切责任和义务。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由西安大可聘请具有证券 、期货
业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期 内标的
股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日
为当月月末。
标的公司在过渡期间实现的对应标的资产的收益全部归达刚控股享 有；标
的公司在过渡期间产生的对应标的资产的亏损由西安大可全额承担。本 次标的
资产的交易对价根据过渡期间损益进行相应调整（如有）。
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本次交易决议自《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 等议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得以下批准和授权：
第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<达刚控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。 公司独
立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于＜重大资产出售 暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。公司独立董事已 就相关
议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
了《关于＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进 行了回
避表决。
众德环保 52%股权。
有的众德环保 52%股份转让给西安大可。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次 交易已
具备实施的法定条件。
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三、本次交易的实施情况
根据上市公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，截至本法律 意见书
出具日，西安大可已向达刚控股支付第一笔股权转让款合计 14,000 万元，尚需
按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定向达刚控 股支付
剩余股权转让款。
根据永兴县市场监督管理局出具的“（永兴）登字〔2023〕第 5451 号”《备
案通知书》并经本所律师核查，达刚控股已于 2023 年 12 月 13 日将其持有的标
的公司 52%股权过户至西安大可名下。
根据《股权转让协议》约定，标的公司应在《股权转让协议》生效 后的 6
个月内，清偿全部股东借款。
《股权转让协议》及其补充协议于 2023 年 4 月 28 日生效，因此标的公司应
在 2023 年 10 月 28 日前向达刚控股归还股东借款。截至 2023 年 10 月 28 日，尚
有部分股东借款未清偿。
为鼓励股东借款的尽快清偿，维护上市公司权益，推动上市公司应 收债权
的回收，2023 年 10 月 28 日，上市公司与标的公司及众德投资等相关方签订《财
务资助协议之补充协议（二）》约定，若标的公司于 2023 年 12 月 31 日之前偿还
完股东借款本金，其对应利息总额可减少 250 万元；若标的公司按照《财务资
助协议之补充协议（二）》的约定完成股东借款清偿，则标的公司及众德投资等
相关方于《财务资助协议》及相关补充协议项下义务履行完毕。
经审阅上市公司提供的相关银行回单及上市公司出具的说明，截至 本法律
意见书出具日，标的公司已向上市公司归还全部借款本金 19,420.00 万元，支付
利息 16,828,346.46 元，标的公司与上市公司之间的股东借款已清偿完毕。
本次交易为股权转让，上市公司、标的公司各自原有债权债务仍依 法由其
各自享有和承担，除标的公司与上市公司之间股东借款之外，本次交易 不涉及
债权债务的处理。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所 涉及的
标的资产过户登记手续已办理完毕；标的资产的第一笔转让价款完成支 付，西
安大可尚需按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约 定支付
剩余股权转让价款；标的公司已向上市公司清偿全部股东借款。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异
根据上市公司的相关公告、本次交易实施过程的相关文件及上市公 司书面
确认，除本法律意见书“3.3 股东借款清偿情况”部分外，截至本法律意见书出
具日，本次交易实施过程中不存在标的资产交割实施的实际情况与此前 披露的
信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
根据上市公司披露的相关公告，自上市公司股东大会审议通过本次 交易之
日至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更 情况如
下：
议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总裁
的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》
，提名王妍为上市公司第五届董事会
非独立董事候选人，聘任王妍为上市公司总裁、聘任黄明为上市公司副 总裁；
上市公司第五届董事会原董事、副总裁曹文兵因个人原因辞职，不再担 任公司
任何职务，上市公司原总裁傅建平因工作调整原因，不再担任公司总裁 职务；
于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
。
管理办法》中关于“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事”
的规定辞职，不再担任上市公司任何职务。
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立董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任上市公司任何职务。鉴 于李惠
琴女士的辞职将导致上市公司独立董事的人数少于公司董事会成员总数 的三分
之一，且审计委员会中独立董事所占比例低于半数，根据相关规定，李 惠琴女
士的辞职将在上市公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
任上市公司任何职务。
司任何职务。该监事变更事项尚未完成工商登记变更程序。
六、关联方资金占用和关联担保的情况
根据达刚控股的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日 ，本次
交易实施过程中未发生达刚控股资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的
情形，亦未发生达刚控股为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易的相关协议及承诺履行状况
上市公司与交易对方及标的公司签署的《股权转让协议》及其补充 协议已
于 2023 年 4 月 28 日上市公司召开股东大会并审议通过本次交易相关议案后生
效。截至本法律意见书出具日，西安大可已支付第一笔股权转让价款， 达刚控
股已将标的资产交割至西安大可。
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重大资产出售暨关联交 易报告
书（草案）（修订稿）》中披露。截至本法律意见书出具日，本次交易相 关各方
的承诺均正常履行，不存在违反相关承诺的情形。
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八、本次交易的相关后续事项
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》
及其补充协议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事 项主要
包括：
股权转让款；
要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计， 确定过
渡期间标的资产损益的情况；
信息披露义务。
本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关决议、协议、承 诺等安
排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
第三部分 结论意见
经核查，本所律师认为：
办理完毕；标的资产的第一笔转让价款完成支付，西安大可尚需按照《 股权转
让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定支付剩余股权转让价款 ；标的
公司已向上市公司清偿全部股东借款。
过程中不存在标的资产交割实施的实际情况与此前披露的信息存在重大 差异的
情形。
资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生达刚控股为实际 控制人
或其关联人提供担保的情形。
法律意见书
议；本次交易相关各方的承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。
本次交易实施涉及的相关后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1605的《浙江天册律师事务所关于达刚控
股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 2023 年 12 月 18 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：邱志辉
经办律师：王泽骏
经办律师：刘珂豪
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