上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）
等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”
）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本
所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文
件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准
确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并
且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股
东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会已于 2023 年 12 月 2 日在中国证券监督管理委员会指定信息披
露网站上刊登了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》
（以下简称“公告”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议
议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于 2023 年 12 月 18 日下午 14:00 在江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路 8
号公司行政大楼三楼会议室召开；网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联
网投票平台，其中通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为 2023 年 12 月
时间为 2023 年 12 月 18 日 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、
召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文
件，参加本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共计 4 名，代表公司有
表决权的股份数 216,404,678 股，占公司有表决权股份总数的 22.1477%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
此外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人
员以及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知、公告中所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师现场见证，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进
行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所
律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采
用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东
可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络
投票。
本次股东大会股权登记日（即 2023 年 12 月 11 日）下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上
海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，
则以第二次有效表决结果为准。
公司董事会已在发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会
的网络投票事项。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度
股东大会的表决权总数。
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基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次
股东大会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，
网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式，通过了如下决议：
（1）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 217,613,005 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.9160%；反对 182,900 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0840%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,663,617 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 90.0948%；反对 182,900 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 9.9052%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数
的 0.0000%。
（2）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（4）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（5）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（6）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
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持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（7）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（8）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 216,604,778 股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决
权股份总数的 99.4530%；反对 1,191,127 股，占出席会议的股东及股东代理人所
持表决权股份总数的 0.5470%；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 655,390 股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份总数的 35.4933%；反对 1,191,127 股，占出席会议中小股东所持有
效决股份总数的 64.5067%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效决股份总
数的 0.0000%。
（1）审议通过《选举包振华先生为第六届董事会非独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
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持有效表决股份总数的 79.2583%。
（2）审议通过《选举朱陶芸女士为第六届董事会非独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,905
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,517 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2582%。
（3）审议通过《选举张燕民先生为第六届董事会非独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2583%。
（4）审议通过《选举 WU JIE 先生为第六届董事会非独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2583%。
（1）审议通过《选举王世璋先生为第六届董事会独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2583%。
（2）审议通过《选举陈莹女士为第六届董事会独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2583%。
（3）审议通过《选举陆文龙先生为第六届董事会独立董事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
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股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2583%。
议案》
（1）审议通过《选举怀刚强先生为第六届监事会非职工代表监事》
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 217,412,906
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8241%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,463,518 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份总数的 79.2583%。
经本所律师核查，本次股东大会表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述
决议均合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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