证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2023-075
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、 本 次 交 易概 述
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东星医疗”)于
科 技（ 常 州 ）有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 东 星 华 美 ”）以 自有 资 金 1,113.80 万
元 收 购 其 控 股 子 公 司 三 丰 东 星 医 疗 器 材（ 江 苏 ）有 限 公 司（ 以 下 简 称“三
丰 东 星 ” 或 “ 合 资 公 司 ” ） 少 数 股 东明基三丰医疗器材股份有限公司（以下
简称“明基三丰”或“交易对手方”）持有的 40%股权。本次收购完成后，三 丰
东 星 将 成为东 星 华美 的 全 资 子 公司 。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不涉及债权债务转移以及债务重组事项。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会
和股东大会审议。
二 、 交 易 对 手方 基 本 情 况
公司名称：明基三丰医疗器材股份有限公司
注册地址：台北市内湖区洲子街 46 号 7 楼
法定代表人：陈其宏
主营业务：医疗器材制造加工及销售、医疗耗材制造及代理销售、医院工程及
管理顾问
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，不属于失信被执行人，交易对手方持有三丰东星 40%股权，未持有东星医
疗股份。
三 、 交 易 标 的基 本 情 况
（一）标的公司基本情况
公司名称：三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
统 一 社 会信用代码：91320412MA1MPD6B9R
企 业 类 型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
住所：常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号 E 栋
法定代表人：万世平
注册资本：3,000 万元人民币
成 立 日 期：2016 年 7 月 7 日
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，三 丰 东 星 不属于失信被执行人。
（二）本次交易变更前后，三丰东星的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
序号 股东
（万元） （%） （万元）
合计 3,000.00 100.00 2,000.00
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
序号 股东
（万元） （%） （万元）
合计 3,000.00 100.00 2,000.00
（三）最近一年及一期的主要财务指标如下：
项目
（万元） (万元)
资产总额 3,938.03 3,669.97
负债总额 1,463.02 920.19
净资产 2,475.00 2,749.78
营业收入 3,938.72 3,554.21
净利润 245.82 274.77
立 信 会 计 师事务所(特殊普通合 伙)已对上述数据进行审计，并出具了标
准 无 保 留 意见 《审计报告》(信会师报字[2023]第 ZA15284 号)。
四 、 交 易协 议的 主 要 内 容
议 的 主 要条款如下：
(一) 协 议 签 署方
转 让 方 （甲方）：明基三丰医疗器材股份有限公司
收 购 方 （乙方）：东星华美医疗科技（常州）有限公司
标 的 公 司：三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
(二)标 的股权
交 易 对 手 方 持有的 标的公 司三丰 东星的 40%股权(对应认缴出资人民币
(三)股 权转让价款
标 的 股 权 转让 价款为 人民币 壹仟壹佰 壹拾叁万捌仟元整（小写：
￥ 1,113.80 万元）
(四)交 易对价具体支付安排：
乙 方于股权转让协议签订后五（5）个自然日内向甲方指定银行账户支付
甲乙双方确认，乙方按照协议约定向甲方支付股权转让价款，甲方在收
到 前述款项后五（5）个自然日内将上述保证金扣除乙方违约金（如有）后无
息 退 还 给乙方。
双方同意，协议生效且协议约定的交割手续完成后，乙方应于交割日后
二十（20）个自然日内向甲方指定的收款账户一次性付清股权转让价款；但
发生乙方根据协议约定扣除代扣代缴税款情形的，乙方应支付金额为股权转
让 价 款 扣除代扣代缴税款后的余额。
因协议项下股权转让事宜产生的各项税费（如有），由双方根据中华人
民 共 和 国法律法规相关规定分别承担。
为免疑异，双方确认，如法律法规规定乙方或合资公司对甲方应纳税款
承担代扣代缴义务的，则由乙方依法向有权主管的税务部门为甲方履行代扣
代缴事项。甲方应纳的税款总金额以税务机关出具的合法完税凭证所载金额
为准。
（ 五 ） 交割
甲 方应于协议生效且收到乙方支付的履约保证金后五（5）个自然日内配
合 乙 方 及 合资 公司办 理本次 股权转让 相关的 企业变更 登记/备案手续，并配
合 签 署 与之相关的各项法律文件。
双方同意，甲方完成合资公司在所属市场监督管理部门办理本次股权转
让 相关的企业变更登记/备案所需文件的签署日为交割日。自交割日起，甲方
不再享有标的股权的任何权益，乙方享有标的股权的完整所有权，标的股权
对 应 的 股东权利及义务由乙方享有和承担。
(六)协 议生效条款
协 议 自 协议双方均签字盖章之日起生效。
五 、 本 次 交 易 的 定价 情 况
经 交 易 各方友好协商，本次交易的最终定价为人民币 1,113.80 万元。
六 、 本 次 交 易的 目 的 和 对 公 司 的 影 响
出的慎重决策，有利于公司及东星华美综合实力的提升，对公司及东星华美
未 来 业 务发展及经营业绩提升将产生积极影响。
交易不涉及公司合并报表范围的变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债
务重组等情况。本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况
产 生 重 大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七 、 风 险提示
标的公司在业务上存在的风险主要来源于国家相关政策的影响、市场变
化风险以及标的公司自身的经营管理风险。特此提请广大投资者充分注意投
资 风 险 ，理性投资。
八 、 备 查文件
司 签 署 的《股权转让协议》；
有 限 公 司审计报告》(信会师报字[2023]第 ZA15284 号)。
特 此 公 告。
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