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北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2023】第 2982 号
二零二三年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2023】第 2982 号
致：广州恒运企业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广州恒运企业集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购
对象的合规性情况出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
法律意见书
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次发行的发行过程及认购对象进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司
设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
法律意见书
次发行相关的议案。
过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发
行相关的议案。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<广
州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次
修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关
于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次发行
相关的议案。
（二）国资有权机构的批准
团有限公司（以下简称“能源集团”）下发了《开发区控股关于现代能源集团控股
子公司穗恒运 A 非公开发行股票事宜的批复》，同意公司本次发行事宜。
（三）发行人股东大会关于本次发行的决议
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
法律意见书
股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签
署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公
司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公
司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。
于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）深交所审核及中国证监会注册
业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2053 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
公司董事会、国资有权机构、股东大会的批准和\或授权，并经深交所审核通过
及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
法律意见书
二、本次发行的发行过程及发行结果
经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本次
发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人与主承销商已于 2023 年 11 月 16 日向深交所报送了《广州恒运企业
集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行
与承销方案相关附件，包括截至 2023 年 10 月 31 日收市后发行人前 20 名股东中
的 18 名股东（除控股股东能源集团外，不包括发行人和主承销商控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔
除重复），证券投资基金管理公司 22 家，证券公司 15 家，保险公司 9 家，及
投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 投资者名称
法律意见书
序号 投资者名称
根据主承销商提供的发送记录，发行人及主承销商于 2023 年 12 月 4 日至
《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认
购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等事项，《申购报价单》
主要包括认购价格、认购金额、同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴
纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的认购邀请文件内容、发送对象范围
均符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议及《广州恒运企业
集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（下称“《发行方案》”）
的相关要求，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购报价期间（即 2023
年 12 月 7 日上午 9:00-12:00），主承销商共收到 20 单《申购报价单》等申购文
件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文
件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投
资者的具体申购报价情况如下：
认购金额
序号 认购对象 认购价格（元/股）
（万元）
法律意见书
认购金额
序号 认购对象 认购价格（元/股）
（万元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专享
型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产
管理产品
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养
老金产品—中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—工商银行—
华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银行—
华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
广州产投私募证券投资基金管理有限公司—广州产
投产业升级 1 号私募证券投资基金
法律意见书
认购金额
序号 认购对象 认购价格（元/股）
（万元）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合认购邀请文件的相关
规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及认购邀请文件规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照认购邀请文件中关于确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为
共 11 名 特 定 对 象 ， 发 行 股 票 数 量 为 219,301,948 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
公司控股股东能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核
通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通
过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%。根据《发行方案》，能源集团
承诺认购 81,100 万元。能源集团不参与本次发行的市场询价，承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州产投私募证券投资基金管理有限
投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产聚鑫股票专项型养老金产品
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限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
合计 219,301,948 1,350,899,999.68 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定以及认购邀请文件确定的程序和规则，发行过程合法、合规。
（四）签订股份认购协议
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次
发行的认购对象签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注
册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资
确定配售结果之后，发行人和主承销商向确定的发行对象发出了《广州恒运
企业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账
户及时足额缴纳了认股款。截至 2023 年 12 月 12 日 16:00 止，发行对象已将认
购资金共计 1,350,899,999.68 元缴付主承销商指定的账户内。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，
并出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额验
资报告》（XYZH/2023GZAA6B0419 号）。
州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》
（XYZH/2023GZAA6B0420 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 219,301,948 股，每股面值人民
法律意见书
币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.16 元，募集资金总额为 1,350,899,999.68 元；
截至 2023 年 12 月 13 日止，主承销商已于 2023 年 12 月 13 日将扣除承销保荐费
户。公司募集资金总额 1,350,899,999.68 元，扣除与发行有关的费用人民币
元，其中增加股本人民币 219,301,948.00 元，增加资本公积人民币 1,126,770,983.31
元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及认购邀请文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报
价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发
行相关决议及《发行方案》的相关要求；本次发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件，
本次发行的发行对象共 11 名。经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认
购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象的备案情况
根据主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终
认购对象备案情况如下：
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
法律意见书
基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券
投资基金业协会进行了备案。
伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金，其管理人为中新融创资本管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资
基金备案及其管理人登记。
号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人
登记。
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》等相关规定于人力资源和社
会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
登记备案办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备
法律意见书
案程序。
本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规的规定以及发行人关
于本次发行相关决议的相关要求，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规
的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购
报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象中包含发行人
控股股东能源集团及持有公司 5%以上股份的股东广州发展电力企业有限公司的
一致行动人广州产投私募证券投资基金管理有限公司，为发行人的关联方，两位
发行对象参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格
按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程
序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交
发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除能源集团外，其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者
其他补偿的情形。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发
行的主体资格，符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必
要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购
协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定
价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》
《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决
议及《发行方案》的相关要求；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发
行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司
之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 律师： 王 萌
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