此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證
券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如 閣下已出售或轉讓名下所有福耀玻璃工業集團股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附
代表委任表格及回執交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理
商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
確定董事和監事薪酬方案
建議選舉董事和監事
及
福耀玻璃工業集團股份有限公司謹定於2024年1月16日
（星期二）
下午二時正於中國福建省福清市融
僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開2024年第一次臨時股東大會，召開臨時股東大會
的通告載列於本通函的第15頁至第19頁。
不論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告並儘早將隨附的代表委任表格按
其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股
股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會的指定
舉行時間24小時前
（就臨時股東大會而言，即2024年1月15日
（星期一）
下午二時正以前）
以專人送遞
或郵寄方式交回，方為有效。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大
會或其任何續會並於會上投票。
本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
–i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 於上交所上市並以人民幣買賣、每股面值人民幣1.00元的本
公司內資股
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司的公司章程
（經不時修訂）
「董事局」 指 本公司的董事局
「監事會」 指 本公司的監事會
「本公司、公司」 指 福耀玻璃工業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有
限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上交所
上市
「董事」 指 本公司的董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2024年1月16日
（星期二）
下午二時正召開的本公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，有
關股份於香港聯交所上市及以港元交易
「H股股東」 指 H股持有人
「H股股份過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
– ii –
釋 義
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 2023年12月12日，即本通函為確定其所載若干資料的最後實
際可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
（經不時修訂）
「中國」 指 中華人民共和國，且僅就本通函而言，不包括香港、澳門特
別行政區和台灣地區
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
（經不時修訂、補充或以
其他方式修改）
「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東，包括A股持有人及H股持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「監事」 指 本公司的監事
「深交所」 指 深圳證券交易所
– iii –
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
執行董事： 中國註冊辦事處及主要營業地點：
（董事長）
曹德旺先生 中國
曹 （副董事長）
暉先生 福建省
葉 舒先生 福清市
陳向明先生 融僑經濟技術開發區
福耀工業村
非執行董事：
朱德貞女士 香港主要營業地點：
吳世農先生 香港中環
干諾道200號
獨立非執行董事： 信德中心西座1907室
張潔雯女士
劉 京先生
屈文洲先生
敬啟者：
確定董事和監事薪酬方案
建議選舉董事和監事
及
本人謹代表董事局邀請 閣下出席將於2024年1月16日
（星期二）
下午二時正於中國福建省福
清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開的臨時股東大會。
–1–
董事會函件
本通函旨在向 閣下發出臨時股東大會通告，為 閣下提供合理所需資料，使 閣下就是
否投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。
將於臨時股東大會上提呈供股東批准的普通決議案包括：
(1) 關於第十一屆董事局董事薪酬的議案
(2) 關於第十一屆監事會監事薪酬的議案
(3) 關於選舉第十一屆董事局非獨立董事的議案
(4) 關於選舉第十一屆董事局獨立非執行董事的議案
(5) 關於選舉第十一屆監事會中的股東代表監事的議案
鑒於第十屆董事局成員任期將於2024年1月屆滿，董事局已根據相關規定提名了第十一屆
董事局董事候選人，包括非獨立董事候選人及獨立非執行董事候選人，並提請公司臨時股
東大會採取累積投票制進行選舉。為保障董事認真履行職責、高效地行使職權，根據公司
章程的有關規定並結合公司實際，第十屆董事局第十五次會議擬定第十一屆董事局董事薪
酬方案如下：(1)執行董事的年度薪酬將根據其在本公司的具體管理職位、工作經驗和工
作職責釐定，上述年度薪酬包括基本年薪、績效年薪、福利等全部即期收入及延期支付部
分，執行董事的具體薪酬金額將在每年年底確定，並在本公司當年的年度報告中披露；(2)
非執行董事的年度薪酬
（含稅）
為每人不高於人民幣9萬元
（含人民幣9萬元）
或等值外幣，非執
–2–
董事會函件
行董事的具體薪酬金額將在每年年底確定，並在本公司當年的年度報告中披露；及(3)獨立
非執行董事的年度薪酬
（即獨立董事津貼，含稅）
為每人不高於人民幣30萬元
（含人民幣30萬
元）
或等值外幣，獨立非執行董事的具體薪酬金額將在每年年底確定，並在本公司當年的年
度報告中披露。
此外，公司第十一屆董事局董事候選人經本次臨時股東大會選舉並當選為公司董事後，其
出席公司董事局會議、股東大會或者其行使合法職權所發生的必要費用，包括但不限於交
通費、住宿費等均由公司另行支付。
鑒於第十屆監事會成員任期將於2024年1月屆滿，公司監事會已根據相關規定提名了第
十一屆監事會監事候選人，並提請公司臨時股東大會採取累積投票制選舉股東代表監事，
提請公司職工代表大會選舉職工代表監事。為保障監事認真履行職責、高效地行使職權，
根據公司章程的有關規定並結合公司實際，第十屆監事會第十四次會議擬定第十一屆監事
會股東代表監事的年度薪酬方案為每人不高於含稅人民幣15萬元
（含人民幣15萬元）
或等值
外幣；職工代表監事的薪酬根據其在本公司的具體管理職位、工作經驗和工作職責釐定，
上述年度薪酬包括基本年薪、績效年薪、福利等全部即期收入及延期支付部分。
此外，第十一屆監事會監事候選人經本次臨時股東大會選舉或職工代表大會選舉當選為公
司監事的，其出席公司監事會會議、董事局會議、股東大會或者其行使合法職權所發生的
必要費用，包括但不限於交通費、住宿費等均由公司另行支付。
–3–
董事會函件
經本公司於2023年10月16日召開的第十屆董事局第十五次會議審議批准，董事局建議選舉
曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生及陳向明先生為第十一屆董事局執行董事，建議選舉朱
德貞女士及吳世農先生為第十一屆董事局非執行董事。
曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生、陳向明先生、朱德貞女士及吳世農先生的履歷如下：
曹德旺先生，77歲，自1999年8月至今任本公司董事局執行董事兼董事長。曹德旺先生亦
為本公司主要創辦人、經營者和投資人之一。曹德旺先生目前亦擔任本公司大多數子公司
的董事，並於多個組織內任若干職位，包括全國工商聯諮詢委員會委員、中國僑商聯合會
榮譽會長、中國上市公司協會副會長、中國企業改革與發展研究會副會長及福建省慈善總
會永遠名譽會長。曹德旺先生亦擔任三益發展有限公司、環創德國有限公司及環球工商有
限公司的董事。曹德旺先生於1994年12月至1999年8月任本公司常務董事，於1988年5月至
旺先生是本公司副董事長曹暉先生的父親及本公司董事兼總經理葉舒先生的岳父，本公司
副總經理何世猛先生是其妹夫。
曹暉先生，53歲，自1998年8月至今任本公司董事，自2015年8月起任本公司副董事長，於
多個組織內擔任職位，包括中國人民政治協商會議第十四屆全國委員會委員、福建省工商
業聯合會副主席、福建省民營企業商會會長、全國工商聯第十三屆執委會常務委員、中國
光彩事業促進會第六屆理事會常務理事、福建省慈善總會名譽會長、民建福建省委員會經
濟委員會名譽主任及民建福建省委員會青年工作委員會名譽主任。曹暉先生目前亦擔任福
–4–
董事會函件
建省耀華工業村開發有限公司、鴻僑海外控股有限公司、洪毅有限公司、環球工商有限公
司及三鋒控股管理有限公司的董事，擔任福建三鋒投資集團有限公司、福建三鋒汽配開發
有限公司、福建鉅鴻百納科技有限公司的執行董事兼總經理，擔任福建易道大咖商業管理
有限公司的執行董事。曹暉先生於2001年8月至2009年12月任福耀北美玻璃工業有限公司
總經理；於2001年1月至2009年12月任Greenville Glass Industries Inc.
（本公司從事玻璃貿易
的成員公司，隨後已註銷）
的總經理，於1996年7月至2000年12月任該公司的財務總監；於
（香港）
展有限公司總經理。曹暉先生於1989年11月加入本公司。曹暉先生於2005年12月從美國貝
克大學
（Baker College）
獲得工商管理碩士學位，於2012年12月經福建省公務員局、福建省人
力資源開發辦公室批准獲得高級經濟師資格。曹暉先生是曹德旺先生之子及本公司副總經
理何世猛先生的侄子，而葉舒先生為其妹夫。
葉舒先生，51歲，自2019年10月至今任本公司執行董事，自2017年3月至今任本公司總經
理。葉舒先生亦擔任本公司大多數子公司的董事。葉舒先生自2017年2月至2017年3月任本
公司副總經理，自2009年6月至2017年2月任本公司供應管理部供應管理總監，自2009年3
月至2009年6月任本公司採購部副總經理，自2008年5月至2008年11月任福耀海南浮法玻璃
有限公司總經理。葉舒先生於2003年7月加入本公司，自2003年7月至2008年5月葉舒先生
在配套部、籌建組等部門從事工作，先後擔任本公司及其子公司的副經理、副總經理等職
務。葉舒先生在2008年11月至2009年3月期間調離本公司，任福建省耀華工業村開發有限
公司總經理。葉舒先生於1995年7月畢業於廈門大學國際貿易專業，獲得學士學位，並於
女婿，是曹暉先生之妹夫。
陳向明先生，53歲，自2003年2月至今任本公司執行董事，自2015年8月至今任本公司財務
總監，自2012年10月至2016年3月任董事局秘書及自2014年10月至今任聯席公司秘書。陳
向明先生目前亦擔任本公司大多數子公司的董事。陳向明先生於2002年2月至2002年12月
–5–
董事會函件
擔任本公司會計部經理，於1999年8月至2002年1月及2003年1月至2014年11月擔任本公司
財務總監，在此之前，陳向明先生於1994年10月至1998年6月擔任本公司財務部經理。陳
向明先生於1994年2月加入本公司。陳向明先生於1991年6月從南京林業大學財務會計專科
畢業，於1999年6月從福建省學位委員會獲得同等學歷人員申請工商管理碩士學位綜合水
平全國統一考試合格證書。陳向明先生於1996年12月經中國人事部批准獲得會計師資格，
並於2012年12月經福建省公務員局、福建省人力資源開發辦公室批准獲得高級經濟師資
格。
朱德貞女士，65歲，自2011年11月至今任本公司非執行董事。朱德貞女士目前擔任河仁慈
善基金會理事。朱德貞女士自2016年7月起至今任廈門德屹股權投資管理有限公司董事長
兼總經理。朱德貞女士現時亦擔任中國永達汽車服務控股有限公司
（於香港聯交所上市，股
份代號：3669）
的獨立非執行董事，朱德貞女士於2010年12月至2016年6月任上海國和現代
服務業股權投資管理有限公司總裁，於2008年7月至2010年12月任中國民生銀行股份有限
公司首席投資官兼私人銀行事業部總裁，於2003年6月至2008年5月任財富裏昂證券有限責
任公司
（前稱華歐國際證券有限責任公司）
總裁。朱德貞女士於1982年5月從廈門大學獲得文
學學士學位，於1990年5月從美國聖伊莉莎白學院
（College of Saint Elizabeth）
獲得經濟學學
士學位，於1992年6月從美國佩斯大學
（Pace University）
獲得工商管理碩士學位，並於2013
年9月從廈門大學獲得經濟學博士學位。朱德貞女士過去三年亦曾擔任光明乳業股份有限公
司
（於上交所上市，股票代碼：600597）
的獨立董事職務，於2022年6月到期。
吳世農先生，67歲，自2005年12月至今任本公司非執行董事。吳世農先生於2000年4月至
長。吳世農先生亦為興業證券股份有限公司
（於上交所上市，股票代碼：601377）
、福建龍
淨環保股份有限公司
（於上交所上市，股票代碼：600388）
及廣東寶麗華新能源股份有限公司
（於深交所上市，股票代碼：000690）
的獨立非執行董事。吳世農先生於2001年12月至2012
年11月擔任廈門大學副校長。吳世農先生於1999年9月至2003年4月在廈門大學管理學院任
職，最後任職院長。吳世農先生於1996年5月至1999年9月任廈門大學工商管理學院院長，
於1994年9月至1995年7月在斯坦福大學擔任富布萊特訪問教授，於1991年5月至1996年4
–6–
董事會函件
月任廈門大學MBA中心主任。吳世農先生於1986年5月從加拿大達爾豪斯大學
（Dalhousie
獲得工商管理碩士學位，並於1992年12月從廈門大學獲得經濟學博士學位。
University）
吳世農先生過去三年亦曾擔任重慶市迪馬實業股份有限公司
（於上交所上市，股票代碼：
的獨立非執行董事，於2022年12月到期。
曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生、陳向明先生、朱德貞女士及吳世農先生將與本公司訂
立董事服務協議，其任期自臨時股東大會審議通過選舉其為本公司董事議案之日起至第
十一屆董事局任期屆滿之日止，任期屆滿可以根據公司章程連選連任。曹德旺先生、曹暉
先生、葉舒先生及陳向明先生作為執行董事的年度薪酬將根據其在本公司的具體管理職
位、工作經驗和工作職責領取相應的報酬，上述報酬包括基本年薪、績效年薪、福利等全
部即期收入及延期支付部份；朱德貞女士及吳世農先生作為非執行董事的年度薪酬為每人
不高於含稅人民幣9萬元
（含人民幣9萬元）
或等值外幣，上述董事人員的具體薪酬金額將在
每年年底確定，並於本公司當年的年報中披露。上述董事的薪酬方案尚需臨時股東大會審
議及批准。
就本公司董事所知及除上文所披露者外，曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生、陳向明先
生、朱德貞女士及吳世農先生在過去三年沒有在其證券於香港或海外任何證券市場上市的
其他公眾公司中擔任董事職務；他們與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東
沒有任何關係，也沒有在本公司或其任何附屬公司擔任任何職務；於最後實際可行日期，
根據證券及期貨條例第XV部之涵義，曹德旺先生直接持有314,828股A股及通過三益發展有
限公司間接持有390,578,816股A股，並被視為於其配偶陳鳳英女士間接持有的24,077,800股
A股中擁有權益；曹暉先生透過鴻僑海外控股有限公司間接持有12,086,605股A股；葉舒先
生、陳向明先生、朱德貞女士及吳世農先生未擁有任何本公司或其相關法團股份之權益。
–7–
董事會函件
除以上所披露者外，曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生、陳向明先生、朱德貞女士及吳世
農先生確認，概無其他資料及有關其獲委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)
(v)予以披露，亦沒有任何其他須提請股東注意的事項。
根據公司章程的規定，本項議案的表決採取累積投票制進行。在公司董事局第十一屆董事
局選舉工作完成前，公司第十屆董事局全體成員仍將依照法律、行政法規和公司章程的規
定繼續履行董事的義務和職責。
經本公司於2023年10月16日召開的第十屆董事局第十五次會議審議批准，董事局建議選舉
劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生為第十一屆董事局獨立非執行董事。
劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生的履歷如下：
劉京先生，63歲，自2019年10月至今任本公司獨立非執行董事。劉京先生現任國家開放大
學社會工作學院院長。劉京先生於2001年6月至2022年7月任《公益時報》社社長，於2007年
京廣播電視大學中文專業，於2000年7月畢業於中國社會科學院研究生院管理學專業，獲
得管理學碩士學位，於2002年7月畢業於北京大學國家發展研究院國際工商管理專業，獲
得高級工商管理碩士學位。劉京先生過去三年亦曾擔任中信國安信息產業股份有限公司
（於
深交所上市，股票代碼：000839）
的獨立非執行董事，於2021年3月到期。
（於上交所上市，股票代碼：601566）
薛祖雲先生，60歲，現時擔任九牧王股份有限公司 、
廈門象嶼股份有限公司
（於上交所上市，股票代碼：600057）
的獨立非執行董事。薛祖雲先
生於2001年5月至2023年7月任廈門大學管理學院會計系教授。薛祖雲先生於1983年7月畢
–8–
董事會函件
業於大連海運學院輪機管理專業，獲得工學學士學位；於1991年7月畢業於廈門大學會計
學專業，獲得會計學碩士學位；於1999年7月畢業於廈門大學會計學專業，獲得管理學博
士學位。薛祖雲先生過去三年亦曾擔任寧德時代新能源科技股份有限公司
（於深交所上市，
股票代碼：300750）
的獨立非執行董事職務，於2023年8月到期；曾擔任奧佳華智能健康科
技集團股份有限公司
（於深交所上市，股票代碼：002614）
的獨立非執行董事職務，於2023
年9月到期。
達正浩先生，44歲，自2019年4月至今任璞鑽諮詢有限公司董事總經理，自2007年8月至
科學與工程學院國際商業管理專業，獲得管理學學士學位。
劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生將與本公司訂立董事服務協議，其任期自臨時股東大
會審議通過選舉其為本公司獨立非執行董事議案之日起至第十一屆董事局任期屆滿之日
止，任期屆滿可以根據公司章程連選連任。劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生作為獨立
非執行董事的年度薪酬為每人不高於含稅人民幣30萬元
（含人民幣30萬元）
或等值外幣，上
述董事人員的具體薪酬金額將在每年年底確定，並於本公司當年的年報中披露。上述獨立
非執行董事的薪酬方案尚需臨時股東大會審議及批准。
就本公司董事所知及除上文所披露者外，劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生在過去三年
沒有在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任董事職務；他們與本
公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東沒有任何關係，也沒有在本公司或其任何
附屬公司擔任任何職務；於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部之涵義，劉京
先生、薛祖雲先生及達正浩先生未擁有任何本公司或其相關法團股份之權益。
除以上所披露者外，劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生確認，概無其他資料及有關其獲
委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)予以披露，亦沒有任何其他須提請本
公司股東注意的事項。
–9–
董事會函件
根據公司章程的規定，本項議案的表決採取累積投票制進行。在公司董事局第十一屆董事
局選舉工作完成前，公司第十屆董事局全體成員仍將依照法律、行政法規和公司章程的規
定繼續履行董事的義務和職責。
提名政策及程序
董事局及其下屬提名委員會根據董事提名政策，在檢討董事局架構時，會從多個方面考慮
董事局成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技
能、知識及服務任期。董事局所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人 選時以客觀條件
充分顧及董事局成員多元化的裨益。在物色獨立董事人 選時，本公司透過市場廣泛搜尋、
現任董事轉介、第三方推薦、股東建議等方式物色或甄選合適候選人，通過面試、背景查
核、簡介申述及對於第三方轉介作出查核，最後確定候選人。
提名委員會認為，劉京先生長期從事媒體公關、公共教育領域的工作，能夠補充董事局在
媒體公關方面的專業知識。薛祖雲先生具備豐富的會計專業知識和經驗，擁有會計專業的
教授職稱，其亦為管理學博士，且在會計、審計或財務管理等專業崗位有五年以上全職工
作經驗。達正浩先生一直從事人力資源領域的工作，能夠為本公司提供人力資源方面的專
業建議和指導。有鑒於此，提名委員會於2023年10月16日提名各獨立董事候選人供董事局
向股東推薦於股東大會上選任。
董事局認為各獨立董事候選人均具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法
規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或其他履行獨立董事
職責所必需的工作經驗。並且，各獨立董事候選人已根據香港上市規則第3.13條的規定向
本公司確認了其獨立性。董事局亦認為每位獨立董事候選人符合香港上市規則第3.13條的
獨立指引，且根據指引條款乃為獨立。
– 10 –
董事會函件
經本公司於2023年10月16日召開的第十屆監事會第十四次會議審議批准，監事會建議選舉
馬蔚華先生和陳明森先生為第十一屆監事會股東代表監事。
馬蔚華先生和陳明森先生的履歷如下：
馬蔚華先生，75歲，自2019年10月至今任本公司監事。馬蔚華先生現任深圳國際公益學院
董事會主席。馬蔚華先生現時亦擔任聯想控股股份有限公司
（於香港聯交所上市，股份代
號：3396）
、海底撈國際控股有限公司
（於香港聯交所上市，股份代號：6862）
及中國燃氣控
股有限公司
（於香港聯交所上市，股份代號：0384）
的獨立非執行董事。馬蔚華先生於2008
年10月至2015年5月任永隆銀行有限公司
（現已更名為
「招商永隆銀行有限公司」
）董事長，於
生於1982年8月畢業吉林大學國民經濟管理專業，獲得經濟學學士學位；於1999年6月畢業
於西南財經大學經濟學專業，獲得經濟學博士學位。馬蔚華先生過去三年亦曾擔任華寶投
資有限公司的獨立非執行董事職務，於2021年3月到期；曾擔任廣東群興玩具股份有限公
司
（於深交所上市，股票代碼：002575）
的獨立非執行董事，於2022年10月到期；曾擔任貝
森金融集團有限公司
（於香港聯交所上市，股份代號：0888）
主席及非執行董事，於2023年9
月到期。
陳明森先生，76歲，自2015年3月至今任本公司監事。陳明森先生現任中共福建省委黨校
產業與企業發展研究院院長、教授。自2023年4月至今任廈門大學一帶一路研究院兼職研
究員；自2017年2月至今任中國人民銀行貨幣政策委員會特邀專家；自1995年5月至今任
福州大學經濟與管理學院兼職教授；自2005年11月至今任華僑大學經濟與金融學院兼職教
– 11 –
董事會函件
授。他歷任福建師範大學經濟研究室主任、副教授，福建社會科學院經濟研究所所長、研
究員，廈門國家會計學院經濟管理研究所所長、教授，廈門大學經濟學院兼職教授、博士
生導師，福建省人民政府經濟顧問。陳明森先生於1981年12月從福建師範大學獲得經濟學
研究生學歷。陳明森先生過去三年亦曾擔任福建南平太陽電纜股份有限公司
（於深交所上
市，股票代碼：002300）
的獨立非執行董事，於2022年4月到期。
馬蔚華先生和陳明森先生將與本公司訂立監事服務協議，其任期自臨時股東大會審議通過
選舉其為本公司監事議案之日起至第十一屆監事會任期屆滿之日止，任期屆滿可以根據公
司章程連選連任。馬蔚華先生和陳明森先生的年度薪酬為每人不高於含稅人民幣15萬元
（含
人民幣15萬元）
或等值外幣，並於本公司當年的年報中披露。上述股東代表監事的薪酬方案
尚需臨時股東大會審議及批准。
就本公司監事所知及除上文所披露者外，馬蔚華先生和陳明森先生在過去三年沒有在其證
券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任董事職務；他們與本公司任何董
事、高級管理人員、主要或控股股東沒有任何關係，也沒有在本公司或其任何附屬公司擔
任任何職務；於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部之涵義，馬蔚華先生和陳
明森先生未擁有任何本公司或其相關法團股份之權益。
除以上所披露者外，馬蔚華先生和陳明森先生確認，概無其他資料及有關其獲委任之事宜
須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)予以披露，亦沒有任何其他須提請本公司股東注
意的事項。
根據公司章程的規定，本項議案的表決採取累積投票制進行。在公司第十一屆監事會選舉
工作完成前，公司第十屆監事會全體成員仍將依照法律、行政法規和公司章程的規定繼續
履行監事的義務和職責。
– 12 –
董事會函件
此外，本公司已根據《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定，於2023年11月2日舉
行了職工代表大會，選舉白照華先生為第十一屆監事會職工代表監事，其擔任第十一屆監
事會監事的任期將自臨時股東大會選舉產生第十一屆監事會股東代表監事之日起至第十一
屆監事會任期屆滿之日止。有關詳情請參見本公司日期為2023年11月3日的
「委任第十一屆
公告。
監事會職工代表監事」
臨時股東大會將於2024年1月16日
（星期二）
下午二時正於中國福建省福清市融僑經濟技術開
發區福耀工業村的本公司會議室召開，以考慮及酌情通過關於公司第十一屆董事局董事薪
酬的議案、關於公司第十一屆監事會監事薪酬的議案、關於選舉第十一屆董事局非獨立董
事的議案、關於選舉第十一屆董事局獨立非執行董事的議案及關於選舉第十一屆監事會中
的股東代表監事的議案。臨時股東大會通告載於本通函第15頁至第19頁。
隨函附奉臨時股東大會的代表委任表格。不論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨
時股東大會通告並儘早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將
代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記
有限公司，惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前
（就臨時股
東大會而言，即2024年1月15日
（星期一）
下午二時正以前）
以專人送遞或郵寄方式交回，方為
有效。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會
並於會上投票。
– 13 –
董事會函件
根據上市規則第13.39(4)條，於臨時股東大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決，其
中，第3項議案
（關於選舉第十一屆董事局非獨立董事的議案）
、第4項議案
（關於選舉第十一屆
董事局獨立非執行董事的議案）
及第5項議案
（關於選舉第十一屆監事會中的股東代表監事的議
案）
的表決採取累積投票制，其餘各項決議案的表決採用一股一票制。有關投票結果將於臨
時股東大會後上載於公司的網站(www.fuyaogroup.com)，及香港聯交所網站(www.hkexnews.
hk)。
董事局認為所有將在臨時股東大會上提呈的決議案均符合公司及股東的整體利益，故董事
局建議 閣下於臨時股東大會上就將提呈的決議案投贊成票。
此致
列位股東 台照
承董事局命
福耀玻璃工業集團股份有限公司
曹德旺
董事長
謹啟
中國福建省福州市
– 14 –
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
（
茲通告福耀玻璃工業集團股份有限公司「本公司」
）將於2024年1月16日
（星期二）
下午二時正於中國
福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開本公司2024年第一次臨時股東
大會
（「臨時股東大會」
），以考慮並酌情通過下列決議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公
司日期為2023年12月19日的通函所定義者具有相同含義。
普通決議案
– 15 –
承董事局命
福耀玻璃工業集團股份有限公司
曹德旺
董事長
中國福建省福州市
附註：
為釐定有權出席本公司臨時股東大會之H股股東名單，本公司將於2024年1月8日
（星期一）
至2024年1
月16日
（星期二）
（包括首尾兩天）
暫停辦理H股股份過戶登記手續。欲出席臨時股東大會而尚未登記過
戶文件的H股持有人，須於2024年1月5日
（星期五）
下午4時30分前，將股份過戶文件連同有關股票一
併送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理登記手續。
至於A股股東出席臨時股東大會的資料詳情，本公司將在上海證券交易所網站上另行公告。
– 16 –
本公司於同日向股東發出臨時股東大會通告內的決議案的代表委任表格。凡有權出席臨時股東大會
並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表
（毋須為本公司股東）
代其出席臨時股東大會並於會上
表決。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘
股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘
代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必
須經過公證。
（就臨時股東大會而言，即2024年1月
H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會指定舉行時間24小時前
（星期一）
將代表委任表格連同授權書或其他授權文件
（如有）
以專人送遞或郵寄方
式送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。
股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席臨時股東大會或其任何續會，並在會
上投票。
股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人、董事或
其他決策機構授權的人士應出示其董事會或其他決策機構委任該人士出席臨時股東大會的決議的複
印件始可出席會議。
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於臨時股東大會上所作的任何
表決必須以投票方式進行，故臨時股東大會主席將根據公司章程授予的權力要求以投票表決方式就
臨時股東大會提呈的所有決議案動議表決。
根據公司章程的規定，第3項議案
（關於選舉第十一屆董事局非獨立董事的議案）
、第4項議案
（關於選
舉第十一屆董事局獨立非執行董事的議案）
及第5項議案
（關於選舉第十一屆監事會中的股東代表監事
的議案）
的表決採取累積投票制，其他各項決議案的表決採用一股一票制。
「累積投票制」
是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決
權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以按照任意組合投給不同的候選人。倘本公司董事或監
事候選人所獲得的贊成票數超過出席大會所有股東所持有的股份總數
（以未累積的股份數為準）
的二分
之一，該候選人獲重選為本公司董事或監事。
– 17 –
下面以對第3項決議案的表決為例來說明累積投票制的表決方法，請按照下述要求填寫 閣下的表決
意願：
(i) 就第3項決議案而言， 閣下持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權。例如，
如 閣下擁有100萬股本公司股份，本次選舉應選董事人數為六位，則 閣下對第3項決議案
的表決權股份總數為600萬股
（即100萬股×6＝600萬股）
。
(ii) 閣下可以對每一位董事候選人投給與 閣下持股數額相同的表決權；也可以對某一位董事候
選人投給 閣下持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權。如 閣下擬將
所持有的股份數平均分配給每一位候選人，則請在
「累積投票」欄內適當地方加上
「?」號。否
則，請在
「累積投票」
欄填入 閣下給予六位董事候選人的表決權股份數。例如，如 閣下擁
有100萬股本公司股份，則 閣下對第3項決議案的表決權股份總數為600萬股； 閣下可以將
選人；或者，將300萬股給予董事候選人甲，將300萬股給予董事候選人乙等。
(iii) 倘 閣下對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權總數，超過 閣下持有的全部股份
擁有的表決權，則 閣下投票無效，視為放棄表決權。倘 閣下對某一位或某幾位董事候選
人集中行使的表決權總數，低於 閣下持有的全部股份擁有的表決權，則 閣下投票有效，
差額部分視為放棄表決權。例如，如 閣下擁有100萬股本公司股份，則 閣下對第3項決議
案的表決權股份總數為600萬股：(a)如 閣下在第3.01項子決議案的
「累積投票」
欄填入
「600萬
股」
後，則 閣下的表決權已經用盡，對其他董事候選人不再有表決權。如 閣下在第3.02項
至3.06項子決議案的相應欄目填入了股份數
「0股除外」
，則視為 閣下關於第3項決議案的表決
全部無效；或(b)如 閣下在第3.01項子決議案的
「累積投票」
填入「500萬股」
，在3.02項至3.06項
子決議案項子決議案的
「累積投票」
欄填入
「0股」
，或未填寫股份數目，則 閣下500萬股的投票
有效，未填入的剩餘100萬股視為 閣下放棄表決權。
– 18 –
(1) 預期臨時股東大會舉行時間不會超過半日。所有出席臨時股東大會之股東須自行安排交通及
住宿，有關費用概由彼等負責。
(2) 本公司聯繫方式：
聯繫地址： 中國
福建省福清市
融僑經濟技術開發區
福耀工業村
福耀玻璃工業集團有限公司董事局秘書辦公室
郵政編碼： 350301
電話： (86) 591 8538 3777
傳真： (86) 591 8536 3983
聯絡人： 張偉
於本通告刊發日期，本公司董事局成員包括執行董事曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生及陳向明
先生；非執行董事吳世農先生及朱德貞女士；獨立非執行董事張潔雯女士、劉京先生及屈文洲
先生。
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