山西华翔集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
会议资料
二零二三年十二月
山西华翔集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山
西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会
会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列
席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，
迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其
入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-090）。
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一、介绍股东大会参会情况
主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股
东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及
邀请的其他人员
二、股东大会开始
主持人宣布：公司 2023 年第二次临时股东大会开始
三、大会会议须知
主持人宣布：公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知
四、推举计票、监票成员
主持人宣布：计票人员、监票人员
五、审议大会议案
（一）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案
（四）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（五）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
（六）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
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（七）关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案
六、股东发言、提问
现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问
七、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
八、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
九、宣布表决结果及议案通过情况
主持人宣布：表决结果及议案通过情况
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
主持人宣布：公司 2023 年第二次临时股东大会结束
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议案一：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司股份总数因可转债转股、回购注销等事项发生变动，根据法规要求，拟
对公司注册资本进行变更。同时，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，需对《公司章程》的
相应条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数变更为 437,167,299
股。
转债转股新增 156 股股份。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购注销 22 名激励对象
已获授但尚未解锁的共计 352,220 股限制性股票，公司股份总数因回购注销限制
性股票，将减少 352,220 股股份。
册资本将由 437,167,299 元人民币减少至 436,815,235 元人民币。公司拟按照相关
法律法规的要求对公司注册资本进行变更。
二、修订《公司章程》的情况
市规则（2023 年 8 月修订）》等要求，修订《公司章程》中相关表述。
修订后的《公司章程》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
依据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
等文件的相关规定，现对《公司章程》附件《股东大会议事规则》的部分条款进
行修订。
修订后的《股东大会议事规则》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司股东大会议
事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
依据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
等文件的相关内容，现对《公司章程》之附件《董事会议事规则》的部分条款进
行修订。
修订后的《董事会议事规则》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司董事会议事规
则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
依据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
等文件的相关内容，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司独立董事工
作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案五：
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第二届董事会已经届满，为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名王春翔、王渊、陆海星、张敏、张
杰、王海兵为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经第二届董事会提名委员会审查，公司第三届董事会非独立董事候选人不存
在《公司法》及《公司章程》等有关规定不得担任公司董事的情形，未受到中国
证监会及其有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。
经股东大会审议通过后，将与其他独立董事组成公司第三届董事会，任期三
年，自股东大会审议通过之日起生效。
在第三届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事将依照法律、行政法规
及规范性文件和《公司章程》的规定，继续忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
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附件：
公司第三届董事会非独立董事候选人个人简历
王春翔先生，1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、
山西华翔同创铸造有限公司董事长、临汾华翔纬泰精工机械有限公司董事长兼总
经理。现任山西临汾华翔实业有限公司董事长兼总经理、广东翔泰精密机械有限
公司董事长兼总经理、临汾承奥商贸有限公司执行董事兼总经理、山西纬美精工
机械有限公司董事长。2017 年 9 月至今担任本公司董事长。
王渊先生，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任广东威灵电机制造有限公司市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发
展部经理、武汉华翔精密机械制造有限公司执行董事、合肥华翔精密机械制造有
限公司执行董事、山西华翔同创铸造有限公司董事、华翔高科（天津自贸试验区）
科技发展有限公司执行董事兼经理。现任山西临汾华翔实业有限公司董事、广东
翔泰精密机械有限公司董事、华翔集团翼城新材料科技园有限公司董事、山西华
特新能源科技有限公司董事、山西华翔轻合金科技有限公司董事、华特（洪洞）
新能源光伏产业有限公司董事。现任山西省第十三届人大代表、临汾市第四届人
大常务委员会委员。2017 年 9 月至今担任公司董事兼总经理。
陆海星先生，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任临汾地区冶金工业供销公司副总经理、山西华翔同创铸造有限公司董事、临
汾华翔纬泰精工机械有限公司董事、中山华翔精密机械制造有限公司董事长兼总
经理、公司营销中心总监；现任山西君翔机械设备有限公司董事兼总经理、广东
翔泰精密机械有限公司副董事长、山西纬美精工机械有限公司董事、山西华翔轻
合金科技有限公司董事长兼总经理、山西华特新能源科技有限公司董事、华特（洪
洞）新能源开发有限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事。2017
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年 9 月至今担任本公司董事、副总经理，2020 年 11 月至今担任战略投资平台总
监。
张敏先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
张敏先生曾任临汾地区机械铸造厂财务专员、临汾地区冶金工业供销公司财务经
理、山西经泰董事、华翔互兴董事、山西华翔同创铸造有限公司董事、临汾华翔
纬泰精工机械有限公司监事、山西临汾华翔实业有限公司财务总监。2017 年 9
月至 2020 年 11 月担任本公司财务总监，2017 年 9 月至今担任本公司董事、董
事会秘书。
张杰先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任临汾地区冶金工业供销公司销售经理、山西经泰机械铸造有限公司董事长、
山西华翔互兴冶铸有限公司董事长，公司重工事业部常务副总经理、总经理，公
司管理运营中心副总监。2017 年 11 月至今担任本公司董事、副总经理、运营管
理平台总监。
王海兵先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师。曾任山西省交通科学研究院财务计划科科员、科长，资本运营部副
部长、部长；山西交通科学研究院集团有限公司审计法务部副部长，财务部副部
长、部长。现任山西交投财务部部长。2022 年 4 月 7 日至今担任本公司董事。
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议案六：
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第二届董事会全体董事已经届满，为保证公司董事会的正常运行，根据
《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名杨瑞平、杨晓娜、吕凯
波为公司第三届董事会独立董事候选人，其中杨瑞平女士为会计专业人士。
经第二届董事会提名委员会审查，公司第三届董事会独立董事候选人不存在
《公司法》及《公司章程》等有关规定不得担任公司董事的情形，未受到中国证
监会及其有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。
经股东大会审议通过后，将与其他非独立董事组成公司第三届董事会，任期
三年，自股东大会审议通过之日起生效。
在第三届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事将依照法律、行政法规
及规范性文件和《公司章程》的规定，继续忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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附件：
公司第三届董事会独立董事候选人个人简历
杨瑞平女士，1964 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，现任山西财经大学会计学教授，会计学硕士研究生导师、MBA 导师，国家
级一流专业“审计学”负责人，国家级线上线下一流课程《中级财务会计》负责人，
山西省“1331 工程”创新团队会计方向负责人，山西同德化工股份有限公司独立
董事等职务。具有上市公司独立董事资格。
杨晓娜女士，1978 年出生，中国国籍，山西大学法律硕士，专职律师。具
有证券从业资格、上市公司董事会秘书资格、独立董事资格。先后担任多家企业
的法律顾问。现任太原仲裁委员会仲裁员，朔州仲裁委员会仲裁员，北京德恒（太
原）律师事务所高级合伙人，山西焦化股份有限公司法律顾问等职务。
吕凯波先生，1984 年出生，中国国籍，西安交通大学工学博士学位，太原
理工大学机械与运载工程学院机械设计系教研室主任，山西省“三晋英才”支持计
划青年优秀人才。全国机械故障诊断学会理事、全国转子动力学学会理事、山西
振动工程学会理事。
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议案七：
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会
非职工代表监事候选人的议案
各位股东：
公司第二届监事会全体非职工代表监事已经届满，为保证公司监事会的正常
运行，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会提名马毅光、王
鹏飞、尹杰为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
经股东大会审议通过后，将与其他职工代表监事组成公司第三届监事会，任
期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
在第三届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事将依照法律、行政法规
及规范性文件和《公司章程》的规定，继续忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
本议案已经公司第二届监事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
第三届监事会非职工代表监事候选人个人简历
马毅光先生，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
马毅光先生曾任永和县交通局办公室主任，临汾地区冶金工业供销公司总经理助
理，临汾华翔纬泰精工机械有限公司董事，合肥华翔精密机械制造有限公司监事，
中山华翔精密机械制造有限公司监事，华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有
限公司监事，公司机加工事业部总经理、管理运营中心总监，审计监察平台总监。
现任广东翔泰精密机械有限公司监事、山西君翔机械设备有限公司监事。2017
年 9 月至今担任本公司监事会主席。
王鹏飞先生，曾用名王飞，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，经济师。王鹏飞先生曾任山西省交通开发投资集团有限公司投资
规划部科员、副部长。现任晋商信用增进投资股份有限公司监事，山西太长高速
公路有限责任公司监事，山西晋阳高速改扩建项目管理有限公司监事，山西交投
综合服务开发有限公司监事，山西通建融创房地产开发有限公司监事，北京通建
融创恒丰置业有限公司监事，北京海益嘉和置业有限公司监事、山西交投融创嘉
业房地产开发有限公司监事，山西交投高新高速公路管理有限公司监事，山西省
交通开发投资集团有限公司投资规划部部长。2022 年 4 月至今担任本公司监事。
尹杰先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任山西临汾华翔实业有限公司办公室主任、副总经理，山西华翔互兴冶铸有限
公司董事，公司管理运营中心总监等职务。现任临汾华翔恒泰置业有限公司副总
经理，临汾经济开发区盛城投资有限公司董事长兼总经理，洪洞华泰建设有限公
司董事长，临汾经济开发区安泰物业服务有限公司监事。2022 年 9 月至今担任
本公司监事。
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