威 海 华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD
股东大会议事规则
二〇二三年十二月修订
第一章 总则
第一条 为明确威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议
事程序，规范股东大会内部机构及运作程序，充分保护股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《威海华东数控股份有限公司
章程》及中国证监会的相关规定，制订本议事规则。
第二条 有关股东大会的职权范围，由公司章程做出规定。股东大会应当在
《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数低于六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会召集
第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前（不含会议
召开当日）通知登记在股东名册上的各股东；临时股东大会应当于会议召开十五
日（不含会议召开当日）前通知各股东。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络的表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十四条 股东大会召开的通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第三章 股东大会提案
第十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东（以下简
称“提议股东”）可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事
会应当在收到提案后二日通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临
时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。
第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因。公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政
策和公司已披露的股东回报规划等。
第二十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞
聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则第九条规定的程序要求召集临时股东大会。
第四章 股东大会召开
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项进行公证。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明和持股凭证；代理他人出席会议的，代理人应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事会、其他决
策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第三十六条 召集人和律师应当股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第四十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第五章 股东大会表决
第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第四十七条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决，其所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必
须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何
决议的，召集人应当向股东说明原因，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开
股东大会。
第五十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。中小投资者表决应当单独计票，单独计票结
果应当及时公开披露。
第五十四条 股东大会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。与会股东应认真填写表决单，
大会表决期间，股东不再发言。与会股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、
“弃权”的所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能
从出席股东大会的小股东中产生。
第五十七条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第六章 股东大会决议、记录
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司的分红和其他利润分配；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产绝对值 30%的；
（五）变更公司形式；
（六）股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）调整本章程规定的利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议
批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第六十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况（包括回避表决等情况）
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案由董事会秘书一并保存。
股东大会会议记录应作永久性保存。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上
市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第六十九条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项
作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当说明原因。
第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议中做出说明。
第七十一条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开
披露的，应当在股东大会决议中披露。
第七章 附则
第七十二条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第七十三条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本
议事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。
第七十四条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
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