中国国际金融股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
收购控股子公司港务船务 10%股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门
港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门港务”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定，对厦门港务收购控股子公司厦门港务船务有限公司（以下
简称“港务船务”）10%股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
港务船务系由厦门港务与公司控股股东厦门国际港务有限公司（以下 简称
“国际港务”）合资设立的企业，其中公司持股 90%，国际港务持股 10%。为落实
新一轮国企“双百行动”计划，逐步理顺交叉持股现象，做大做强临港增值服务，
公司拟向国际港务收购其所持有的港务船务 10%股权，该股权收购行为构成关
联交易。
本次股权收购完成后，港务船务将成为公司全资子公司。
（二）关联关系说明
目前，公司持有港务船务 90%股权，港务船务为公司控股子公司；国际港务
持有公司 52.16%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，国际港务为公司关联法人，公司向国际港务收购其所持港务
船务 10%股权构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 15 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于收购港务船务 10%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非
关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司
独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
上述议案已经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第七届董事会 2023 年度独立
董事第二次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门
批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
国际港务为厦门港最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸
易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。
企业名称 厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L
企业类型 有限责任公司
注册地址 厦门市海沧区港南路 439 号
法定代表人 蔡立群
注册资本 272,620 万元人民币
公司股东 厦门港务投资运营有限公司持股 100%
成立日期 1998 年 05 月 25 日
营业期限 1998 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日
服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码
经营范围
头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供
岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发
展稳定。
截至 2022 年 12 月 31 日，国际港务资产总额 2,736,646.49 万元，负债总额
元，归母净利润 49,367.08 万元（经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，国际港务资产总额 2,944,109.95 万元，负债总额
万元，归母净利润 41,226.37 万元（未经审计）。
（三）公司与国际港务的关联关系说明
国际港务持有公司 52.16%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国际港务为公司关联法人。
（四）是否为失信执行人
国际港务不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告（容诚审字〔2023〕361F0087
号），港务船务股东全部权益（净资产）账面值为人民币 45,838.13 万元；根据
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评
字（2023）第 JR12026 号）并经福建省国有资产监督管理部门备案通过，港务船
务股东全部权益评估值为人民币 93,997.00 万元。
（二）港务船务概况
企业名称 厦门港务船务有限公司
统一社会信用代码 91350200154982254M
企业类型 有限责任公司
注册地址 厦门市湖里区东渡路 89 号 3—4 层 S1 单元
法定代表人 叶进京
注册资本 31,277.78 万元人民币
公司股东 公司持有 90%股权，国际港务持有 10%股权
成立日期 2005 年 01 月 07 日
营业期限 自 2005 年 01 月 07 日至 2025 年 01 月 06 日
经营范围 港口拖轮、驳运服务。
单位：万元
项目 日/2023 年 1-9
日/2020 年度 日/2021 年度 日/2022 年度
月（未审计）
资产总计 49,107.03 55,145.65 69,533.34 66,845.30
负债合计 14,684.63 18,274.59 13,011.41 8,597.60
净资产 34,422.40 36,871.06 56,521.93 58,247.70
归母净资产 31,716.37 33,848.95 53,249.74 54,862.84
营业收入 27,084.85 29,975.32 30,653.70 24,507.85
净利润 7,186.77 8,253.97 8,141.83 7,352.52
归母净利润 6,992.97 7,938.29 7,891.34 7,239.85
应收账款 3,139.67 2,841.68 2,905.26 4,776.57
经营活动净
现金流
公司持有港务船务 90%股权，国际港务持有港务船务 10%股权。
评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：港务船务的股东全部权益价值
评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，经分
析最终选取收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）厦门分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民
币 45,838.13 万元，采用收益法并在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的
评估值为人民币 93,997.00 万元，增值 48,158.87 万元，增值率 105.06%。
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、
冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估 报告
（闽中兴评字（2023）第 JR12026 号），经福建省人民政府国有资产监督管理委
员会评估备案,截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）厦门分所审计后港务船务单体报表的股东全部权益账面值为 人民币
万元，增值率 105.06%。
鉴于港务船务于评估基准日后按股权比例向股东进行 2022 年度 利润 分配
本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损
害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：厦门国际港务有限公司
受让方：厦门港务发展股份有限公司
（二）标的公司及转让标的
本协议标的公司为港务船务，注册资本为 31,277.78 万元，其中公司持有港
务船务 90%股权，国际港务持有港务船务 10%股权。
公司拟以自有或自筹资金购买国际港务所持有的港务船务 10%股权。
（三）交易对价及支付
根据经福建省国有资产监督管理部门备案的闽中兴评字(2023)第 JR12026 号
资产评估报告，截至基准日目 标公司 股东 全部权 益的 评估结 果 为 人 民 币
日后按股权比例向双方进行 2022 年度利润分配 56,275,983.23 元（港务船务 2023
年 4 月 27 日股东会决议），因此本次交易对价相应调整为 88,369,401.68 元。
（四）支付方式及转让税费
自本协议生效之日起 10 个工作日内，转让方应负责督促目标公司到有关市
场监督管理部门办理标的股权过户至受让方的变更登记手续，双方应配合目标公
司完成该等变更登记事宜。
因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人
各自承担及缴纳。
（五）期间损益
双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装箱集团所有者权益（合
并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让
方享有及承担，不影响交易价格。
双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的
审计机构对港务船务进行专项审计，若交割完成日为当月 15 日(含 15 日)之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。
在上述专项审计报告出具之日起 10 个工作日，交易双方就基准日至交割日
的期间损益进行差额结算。如港务船务归母所有者权益增加的，则受让方应当将
增加金额（<交割完成日归母所有者权益-基准日归母所有者权益+港务船务 2022
年度分配利润>×标的股权比例）支付给转让方；如港务船务归母所有者权益减少
的，则转让方应当将减少金额（<基准日归母所有者权益-交割完成日归母所有者
权益-港务船务 2022 年度分配利润>×标的股权比例）支付给受让方。
（六）合同生效
本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本协议在以下条件均获
得满足之日起生效：
本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
权国有资产监督管理部门核准/备案；
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致公
司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响公司、公司控股子公司、关联方的日常
经营以及各方在人员、资产、财务等方面的独立性。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次股权收购有助于公司减少与控股股东的交叉持股现象，构建简洁明晰的
股权投资架构，同时有助于减少关联交易，提升内部决策效率；港务船务经营稳
健，具备较强的盈利能力，本次股权收购亦能提增公司归母净利润，符合公司做
大做强临港增值服务的发展规划。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次股权收购完成前，由于港务船务已纳入公司合并报表范围，因此本次股
权收购不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。公司的主营业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。
本次关联交易对方国际港务的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履
约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
计发生日常关联交易金额为人民币 19,804.63 万元。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交
易的议案》，同意公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币 30 亿元。
截至本核查意见出具之日，该借款实际使用额度为人民币 148,350 万元。
九、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会 2023 年度独立董事第二次专
门会议，公司 3 位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购港务船务 10%股权暨关联交易
的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
取得了我们的事前认可。为逐步理顺公司与控股股东的交叉持股现象，构建简洁
明晰的股权投资架构，公司拟向控股股东国际港务收购其所持有的港务船务 10%
股权，该股权收购行为构成关联交易。本次股权收购符合公司做大做强临港增值
服务的发展规划，有助于减少关联交易发生，并有利于提增公司的归母净利润；
非关联股东、特别是中小股东的利益的情形；
务资格的评估机构出具的评估报告为基础，评估结果业经福建省国有资产监督管
理部门评估备案，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、
合理性；
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决时与关联方有
利害关系的董事回避了表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司收购控股子公司港务船务 10%股权暨关联
交易事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事及其专门会
议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，上述股权
收购暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司收购控股子公司港务船务 10%股权暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司
收购控股子公司港务船务 10%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
米 凯 龙 海
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