证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-046
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15
日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附
件并办理工商备案登记的议案》。
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
行。 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司因本章程第二十三条第（三）项、 中国证监会认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
证明其持有公司股份的种类以及持股数
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息
照股东的要求予以提供。
或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第四十条 股东大会是公司的权利机构， 第四十条 股东大会是公司的权利机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或 (十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决
本章程规定应当由股东大会决定的其他 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
事项。 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
控股子公司提供担保且控股子公司其他 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三
不损害公司利益的，可以豁免适用本条第 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
一款第一项至第三项的规定。 中汇总披露前述担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
第四十二条 公司连续十二个月内发生
审议：
的下列单笔或累计交易（提供担保除外）
……
达到下列标准之一的，应当提交股东大会
公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第
审议：
（四）项、第（六）项标准。
……
公司在连续十二个月内发生的交易标的
公司在实现盈利之前，可豁免适用以
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
上第（四）项、第（六）项标准。
用前述规定。已按照规定履行决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
第四十八条 独立董事有权向董事会提
开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
提案后10日内提出同意或不同意召开临
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、
（二） 与公司或公司的控股股东及实际 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
控制人是否存在关联关系； 关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
出报告。独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一
案的方式提请股东大会表决。公司单一股 致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 股东大会就选举两名以上董事、监事（指非由
在30%以上时，股东大会就选举两名以上 职工代表担任的监事）进行表决时，应当实行
董事、监事进行表决时，应当实行累积投 累积投票制。
票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
前款所称累积投票制是指股东大会 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 单独计票并披露。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
关于公司董事、监事提名、选举、罢 事、监事的简历和基本情况。
免程序由《股东大会议事规则》详细规定。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程
序由《股东大会议事规则》详细规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与上 （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事
市公司事务，审慎判断审议事项可能产生 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授
会会议，因故授权其他董事代为出席的， 权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
向应当具体明确，不得全权委托。 全权委托。
…… ……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会
出席，也不委托其他董事出席董事会会 予以撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
股东大会予以撤换。 托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应
当在该事实发生之日起30日内提请召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低 定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告送达董事会时生效。 报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
前述情形下，董事提出辞职的，公司应当
在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
超过董事会职权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。审
…… 计委员会主要负责审核公司财务信息及其披
超过董事会职权范围的事项，应当提 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
交股东大会审议。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
公司董事会设立审计委员会，并根据 重大投资决策进行研究并提出建议；提名与薪
需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委 酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高
交董事会审议决定。专门委员会成员全部 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专
酬委员会中独立董事占多数并担任召集 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
人，审计委员会的召集人为会计专业人 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
士。董事会负责制定专门委员会工作规 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
程，规范专门委员会的运作。 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人，提名与薪酬
委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十三条 公司连续十二个月内
第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保
发生的单笔或累计交易（提供担保除外）
除外）达到下列标准之一且不属于股东大会审
达到下列标准之一且不属于股东大会审
议范围的，应当提交董事会审议：
议范围的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
估值的，以较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司市值 10%以
（三） 交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度资产净额占上市公司市值 计年度资产净额占公司市值 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度相关的营业收入占公司最近 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 1,000 万元；
上，且超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币； （六）交易标的（如股权）最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
会计年度相关的净利润占公司最近一个 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 100 万元；
对金额超过 100 万元； 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第
公司在实现盈利之前，可豁免适用以 （五）项、第（六）项标准。
上第（五）项、第（六）项标准。 公司在连续十二个月内发生的交易标的
（七）本章程第四十一条规定之外的 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
对外担保事项； 用前述规定。已按照规定履行决策程序的，不
（八）公司与关联自然人发生的交易 再纳入相关的累计计算范围。
金额在 30 万元以上的交易（公司提供担 （七）本章程第四十一条规定之外的对外
保除外）；或公司与关联法人发生的成交 担保事项；
金额且占公司最近一期经审计总资产或 （八）公司与关联自然人发生的交易金额
市值 0.1％以上的交易（公司提供担保除 在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）；
外）且超过 300 万元； 或公司与关联法人发生的成交金额且占公司
对于未达到上述董事会审议标准的 最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的交
交易，董事会根据公司实际情况，按照谨 易（公司提供担保除外）且超过 300 万元；
慎授权的原则，由总经理审批。 对于未达到上述董事会审议标准的交易，
董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原
则，由总经理审批。
第一百一十四条 公司发生日常经营范围内
第一百一十四条 公司发生日常经营范 的交易，达到下列标准之一的，应当报请董事
围内的交易，达到下列标准之一的，应当 会审议：
报请董事会审议： （一） 交易金额占公司最近一期经审计
（一） 交易金额占上市公司最近一 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额 （二） 交易金额占公司最近一个会计年
超过 1 亿元； 度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
（二） 交易金额占上市公司最近一 （三） 交易预计产生的利润总额占公司
个会计年度经审计营业收入或营业成本 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
的 50%以上，且超过 1 亿元； 且超过 500 万元；
（三） 交易预计产生的利润总额占 （四） 其他可能对公司的资产、负债、
上市公司最近一个会计年度经审计净利 权益和经营成果产生重大影响的交易。
润的 50%以上，且超过 500 万元； 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第
（四） 其他可能对上市公司的资产、 （三）项标准。
负债、权益和经营成果产生重大影响的交 对于未达到上述董事会审议标准的日常
易。 经营范围内的交易，董事会根据公司实际情
公司在实现盈利之前，可豁免适用以 况，按照谨慎授权的原则，由总经理审批。
上第（三）项标准。
对于未达到上述董事会审议标准的
日常经营范围内的交易，董事会根据公司
实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经
理审批。
第一百二十条 代表十分之一以上表决 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者监事 股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、
会，可以提议召开董事会临时会议。董事 总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时
长应当自接到提议后10日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
第一百四十五条 监 事 任 期 届 满未 及 时 效：
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 最低人数；
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监
和本章程的规定，履行监事职务。 事人数少于监事会成员的三分之一。
前述情形下，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律
法规和本章程的规定继续履行职责。
前述情形下，监事提出辞职的，公司应当
在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百六十七条 利润分配决策程序和 第一百六十七条 利润分配决策程序和机制：
机制：公司董事会结合公司具体经营数 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
及当期资金需求，认真研究和论证公司现 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司
或中期利润分配预案，并经公司股东大会 股东大会表决通过后实施。
表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会
董事会提出的利润分配方案需经董 过半数以上表决通过并经半数以上独立董事
事会过半数以上表决通过并经半数以上 表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并
独立董事表决通过，独立董事应当对利润 发表审核意见。
分配方案发表独立意见。监事会就利润分 股东大会对现金分红具体方案进行审议
配预案进行审核并发表审核意见。 前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
股东大会对现金分红具体方案进行 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动
审议前，应当通过接听投资者电话、公司 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
等多种渠道主动与股东特别是中小股东 股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 若公司年度盈利但未提出现金分红方案
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 的，董事会通过后交股东大会审议批准。
题。
若公司年度盈利但未提出现金分红
方案的，独立董事应发表意见，董事会通
过后交股东大会审议批准。
第一百六十八条 股东回报规划调整周
第一百六十八条 股东回报规划调整周期及
期及决策机制：公司原则上每三年重新审
决策机制：公司原则上每三年重新审阅一次股
阅一次股东回报规划，公司根据法律法
东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件
规、规范性文件及监管机构的要求，在充
及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事
别是中小投资者）、独立董事和监事意见
和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未
的基础上，由董事会制定《公司未来三年
来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议
股东回报规划》，独立董事对此发表独立
通过。
意见，并提交股东大会审议通过。
……
……
第一百七十二条 公 司聘 用 会 计 师 事 务 第一百七十二条 公司聘用或解聘会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董
东大会决定前委任会计师事务所。 事会审议，并由股东大会决定。
第一百七十五条 公 司 解 聘 或 者不 再 续 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
述意见。 见。
上述变更最终以工商部门登记的内容为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司依据上述内容相应修
订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。修订后的
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文将于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理
相关《公司章程》工商备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
特此公告。
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