润建股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”
）《上市公司治理准则》、
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《润建股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”
），制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事指不在上市公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事必须具有独立性
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
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的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。
第六条 公司根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定以及实际需要，设独立董事 3 名。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，独立董
事应当过半数。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有
关规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适
应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的
资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
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门规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
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人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（五）项所称重大业务往来是指需要提交股东大会审议
的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因证券期货违法犯罪，受到中国证监立案调查或者司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）
《公司章程》规定的其他人员；
（九）深圳证券交易所认定的其他人员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
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历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的；
（五）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和有关独立董事任职资格及独立性的要求
作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果发表意见。
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在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲
自出席并向股东大会报告其是否存在本制度第十条规定的情形，并就
其独立性和胜任能力进行陈述，同时接受股东质询。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要
求提名人撒销对该独立董事候选人的提名。
对于提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相
关提案，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候
选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是
否被提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不超过 6 年。在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
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事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违
法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向董事会报告。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
。
除上述情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责、履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
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使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一
项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事
提供必要的工作条件、人员支持和经费。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
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有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两
名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立
董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
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（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订方案、报股东大会审议通过；除前述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披
露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的责任
第三十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第三十一条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和
收回当年该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处
罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附则
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第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；
“超过”
、“高于”
不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十五条 本制度由公司董事会解释。
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