润建股份有限公司
融资与对外担保管理制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风
险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《润建股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进
行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提
供保证、抵押、质押或其他形式担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自
愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况及执行本制度的情况进行专项说明。必要时可以聘请会计师
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事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当
及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务管理部作为融资事项的管理部门，统一受理公
司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条
至第十条所规定的权限报公司有权部门审批。
第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不
超过最近一期经审计总资产值 50%的融资，报公司总经理审批。
第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超
过最近一期经审计总资产值的 50%但未超过公司最近一期经审计总资
产值的 100%的融资，经总经理审批通过后报公司董事会审批。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超
过公司最近一期经审计总资产值的 100%、或达到前述标准后又进行
融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第十条 对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过
年度授信总额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审批后，
其具体实施由公司财务管理部负责。
第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请
融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
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（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十二条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请
报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于
需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会
或股东大会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的
资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新
融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十三条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，
被担保对象应具有较强的偿债能力。
第十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十五条 公司财务管理部作为对外担保事项的管理部门，统一
受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第
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十七条规定的权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务管理部向有权部门提出申请。
第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务管理部报送对外担
保申请及公司财务管理部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保
事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况
分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务相关资料（预期经济效果分析报告
等）
；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、
动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业
机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决
策的依据。
第十七条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东
大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
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（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
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第十九条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成
员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交
股东大会审议。
第二十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对
外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措
施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同
等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担
保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
控，是否损害上市公司利益等。
第二十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%
以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下
条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
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议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提
供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，
但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
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第二十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公
司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融
资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同
或担保合同。
第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7
日内报送公司财务管理部登记备案。
第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。按照本制度第十七条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除
外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第二十九条 财务管理部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
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情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限
定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当
及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否
继续承担担保责任。
第三十一条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公
司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，
导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财
产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第三十三条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获
得的资金，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本
制度第七至十条规定的相关权限履行批准程序。
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第三十四条 公司财务管理部预计到期不能归还贷款的，应及时
了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务管理部应及时向董事会报告，
并说明原因及还款期限。
第三十五条 公司财务管理部应加强对担保债务风险的管理，督
促被担保人及时还款。
对担保期间出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大
不利变化的情况，财务管理部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务管理部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风
险管理制度。
第三十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作
为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被
担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十七条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时
送交董事会秘书。
第三十八条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定
履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法
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规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失
当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照
本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任
人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依
据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第四十一条 公司控股子公司的对外担保，参照本制度规定执行。
第四十二条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。
本制度自生效之日起执行。
第四十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
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