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润建股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章总则
第一条为明确公司董事会职责权限，规范董事会议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）
、《上市公司治理准则》
及《润建股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，
制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
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散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币；
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在
上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条董事会应建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第三章董事长
第六条董事会设董事长 1 人，副董事长若干人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第九条公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及公司章程有关规定。
第十条董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工
作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法
规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
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报批评；
第十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董
事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规
则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
《股票上市
规则》及交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。
第十二条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会
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秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发
的董事会秘书培训合格证书。
第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘
董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公
司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事
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会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审
计、薪酬与考核四个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集
人（战略与决策委员会除外）
。审计委员会召集人应为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每 1 名委员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过
半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十九条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数
的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
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上签名；会议记录由董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十二条董事会设战略与决策委员会，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略与决策委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立
董事。战略与决策委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。
第二十三条战略与决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条董事会设提名委员会，主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
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负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。
第二十五条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重
提名委员会建议。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后并提交董事会通过。
第二十七条提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总
经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理
人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
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（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前
一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理
人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十八条董事会设审计委员会，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董
事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监
事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计
专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第二十九条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十条董事会设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
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担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报董事会批准
产生。
第三十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章董事会议案
第三十三条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其
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提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相
抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委
员会审议后提交董事会审议。
第三十四条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会
议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交
董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将
提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否
列入审议议案。
第三十五条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式
提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由
董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、
董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款
金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保
方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由财务部门拟订后提交。
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第三十六条有关需由董事会决定的人事任免议案，董事长、总
经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十七条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由
总经理负责拟订并向董事会提出。
第三十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当
逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人
员的意见。
第六章董事会会议的召集
第三十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集
董事会会议并主持会议。
第四十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和
主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第七章董事会会议的通知
第四十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别
提前十日和三日将盖有证券部印章的书面会议通知通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十四条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并作好相应记录。
第四十六条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；以航空邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，
以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件送出的，自邮件
发出之日为送达日期。
第四十七条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时
召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的
时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2
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名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予采纳。
第八章董事会会议的召开和表决
第四十八条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未
亲自出席亦未委托其他董事出席董事会会议或任职期内连续十二个
月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，
董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第五十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第五十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第五十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分
钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不
回而未作选择的视为弃权。
第五十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，
并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事
会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十
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年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注
明“受某某董事委托投票”
。
第五十六条采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通
知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地
点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事
或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
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疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结
果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
第六十条除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议
为准。
第六十一条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
第六十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首
先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积
金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
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出明确要求。
第九章董事会会议记录
第六十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议
可以进行全程录音。
第六十六条董事会秘书可以安排证券部工作人员对董事会会
议作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议
记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
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议纪要和会议决议的内容。
第六十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章决议执行
第七十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第十一章规则的修改
第七十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、
行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相
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抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十四条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件
要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十五条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章附则
第七十六条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促
经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临
时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第七十七条本规则所称“以上”
、“内”含本数，
“过”、
“超过”
不含本数。
第七十八条本规则由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
第七十九条本规则由公司董事会负责解释。
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