证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023—073
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董
事会于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件等方式，向全体董事发出了召开
第八届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于 2023 年 12 月 15
日以通讯表决方式召开。
会议应参加董事 13 人，实际参加董事 13 人。
会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于补选董事的议案》；
根据公司《章程》
，公司董事会由十四名董事组成（其中独立董
事五名），董事会现在任董事十三名（其中独立董事五名）
，需补选一
名董事。
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集
团）公司〕提名张莘先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事
会提名委员会对张莘先生的任职资格等进行了审查，符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司《章程》规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力
和资格。
董事会同意张莘先生作为董事候选人提请公司股东大会选举。张
莘先生自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第八届
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董事会一致。
公司董事会提名委员会在本次董事会前召开会议对董事候选人
张莘先生的任职资质及工作履历等资料进行了审查，全体委员一致同
意张莘先生作为董事候选人提请公司董事会审议。张莘先生简历见附
件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）通过《关于修订公司<章程>的议案》
；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公
司独立董事管理办法》（证监会令[第 220 号]）
、《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》，公司拟对《章程》与独立董事有关的条款进行修订。同时，
根据《中国共产党章程》等规定，拟对《章程》第五章“党的组织”
部分条款表述进行修订；根据中国证监会《上市公司章程指引》并结
合公司实际，拟对《章程》个别条款表述进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第
、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》修订情况，
公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》
；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第
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、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
，公司拟对《独立董事工作规
则》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）通过《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>的议案》
；
为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立
董事有效履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令[第 220 号]）等法律法规
及公司《章程》
《独立董事工作规则》等规定，结合公司实际，公司
制定了《独立董事专门会议议事规则》
。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）通过《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》；
为进一步规范公司投资者关系管理工作，健全完善投资者关系管
理制度，提升公司治理水平，促进公司规范运作，推动公司高质量发
展，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市
公司投资者关系管理工作指引》
、《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等规定，公司对《投
资者关系管理办法》进行了修订。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）通过《关于公司环境、社会、公司治理（ESG）管理架构
建设的议案》
；
为进一步完善公司治理，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）
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管理运作水平，更好地适应公司战略发展需要，不断增强公司核心竞
争力，推动公司可持续高质量发展，助力打造世界一流稀土领军企业，
公司搭建 ESG 管理架构，构建形成由董事会、董事会战略与 ESG 委员
会及 ESG 工作组三个层级的 ESG 管理架构。具体如下：
董事会为公司 ESG 管理运行及信息公开披露的最高责任机构，在
公司 ESG 管理方面，履行以下职责：
（1）审议批准公司 ESG 战略规划、目标、架构及制度；
（2）审议公司 ESG 相关风险及重要性；
（3）审议批准公司 ESG 报告等相关事项的信息披露；
（4）审议公司重大 ESG 负面事件；
（5）监督检查公司 ESG 管理运行。
董事会战略委员会更名为“董事会战略与 ESG 委员会”，在现有
职责基础上增加以下职责：
（1）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及表现符合时代和国
际标准，对公司 ESG 领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、
人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；
（2）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节
能技术、安全稳定运营等提出建议；
（3）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG
制度、战略与目标；
（4）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监
督和检查，提出相应建议；
（5）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；
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（6）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（7）董事会授予的其他与公司 ESG 相关的职权。
成立 ESG 工作组。工作组为公司 ESG 主要协调和执行机构，由公
司证券部为 ESG 推进牵头单位，公司其他职能管理部门、各分（子）
公司指派负责人作为小组成员单位，负责联系沟通。ESG 工作组主要
行使以下职能并为董事会战略与 ESG 委员会提供支持：
（1）研究制定符合公司战略及 ESG 目标事宜相关政策及行动计划；
（2）管理公司日常运营过程的 ESG 相关风险及事宜；
（3）负责与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调
推进 ESG 相关事宜落地执行；
（4）收集、整理、编制公司 ESG 相关信息披露文件；
（5）其他 ESG 相关事宜。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）通过《关于公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司
报废处置资产的议案》
；
为积极响应国家绿色发展、节能降耗、淘汰落后产能的号召，公
司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称甘肃稀土）通
过工艺改造、设备升级对部分落后、超期无法使用、腐蚀磨损严重存
在安全隐患的生产线及设备进行更新改造，按照公司《固定资产管理
办法》
《资产运营管理办法》要求，甘肃稀土拟对无法维修改造利用
的生产设备、附属设施等资产予以报废处置。
甘肃稀土本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共计 538
项，资产原值总计 46,250,070.81 元，净值 6,476,786.32 元。
公司同意甘肃稀土对上述资产予以报废处置。
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表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
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附件：
董事候选人简历
张莘，男，1973 年 8 月出生，1995 年 11 月参加工作，硕士研究
生，中共党员，高级会计师。2003 年 11 月至 2007 年 8 月，历任包
钢计划财务部派驻友谊轧钢厂财务科副科长、科长；2007 年 8 月至
年 8 月至 2022 年 5 月，历任包钢集团财务有限责任公司副总经理，
包钢（集团）公司计划财务部副部长，包钢（集团）公司 CCUS 筹备
组组长；2022 年 5 月至 2023 年 10 月，任包钢（集团）公司计划财
务部副部长兼内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司董事长；2023
年 10 月起，任包钢（集团）公司计划财务部部长兼内蒙古包钢低碳
产业科技发展有限公司董事长。
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