深圳中天精装股份有限公司 详式权益变动报告书
深圳中天精装股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳中天精装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中天精装
股票代码：002989.SZ
信息披露义务人名称：东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
注册/通讯地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路 8 号 426
室
权益变动性质：变更实际控制人
签署日期：二〇二三年十二月
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信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语 或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在深圳中天精装股份有限公司拥有 权益的股
份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳中天精装股份有限公 司拥有权
益的股份。
三、本次权益变动未触发要约收购义务。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需
取得国有资产监督管理部门审核批准以及相关法律法规所要求的其他 可能涉及
的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、受让
指 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
方、东阳城同
公司、上市公司、目标公
指 深圳中天精装股份有限公司
司、中天精装
城通（东阳）企业管理有限公司，信息披露义务人普通合伙
城通（东阳） 指
人、执行事务合伙人
东阳市城新控股有限公司，信息披露义务人有限合伙人、主
城新控股 指
要出资人及间接控制方
上海中经大有企业管理有限公司，信息披露义务人有限合
上海中经大有 指
伙人
东阳国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
中天荣健 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司，上市公司控股股东
乔荣健、转让方 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司控股股东、实际控制人
中天安 指 深圳市中天安投资有限公司
天人和一 指 宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）
东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的上市公司控
股股东中天荣健55.7613%的股权，股权转让完成后，东阳
本次交易、本次收购、本 城同将取得中天荣健的控制权，通过中天荣健实际可支配
指
次权益变动 上市公司29.06%的表决权。因信息披露义务人的实际控制
人为东阳国资办，上市公司实际控制人将变更为东阳国资
办
东阳城同通过协议转让的方式受让乔荣健持有的中天荣健
本次股权转让 指
东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管理
《股权转让协议》 指
有限公司之股权转让协议》
本 次 交 易 涉及的 宿迁市中 天荣健企业管理有限公司
标的股份 指
《公司章程》、公司章程 指 《深圳中天精装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，东阳城同的基本情况如下：
公司名称 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号426室
法定代表人 潘宇欣
注册资本 56,800万元人民币
成立时间 2023-12-11
经营期限 2023-12-11至无固定期限
统一社会信用代码 91330783MAD5RDPE1K
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人的产权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
普通合伙人 城通（东阳）企业管理有限公司 10.00 0.02%
有限合伙人 东阳市城新控股有限公司 36,790.00 64.77%
有限合伙人 上海中经大有企业管理有限公司 20,000.00 35.21%
合计 56,800.00 100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系结构如下：
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本次信息披露义务人为东阳国资办通过全资子公司城新控股，与上海中经大
有合作设立的收购主体。一方面，基于上海中经大有的产业投资及运营经验，东
阳国资办将借助产业资本及上市公司平台助力东阳市建筑产业不断做大做强；另
一方面，为保证对本次交易及后续上市公司治理的主导权，城新控股通过股权比
例、表决权安排对城通（东阳）实施控制，并进一步通过合伙协议对东阳城同实
施控制。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际
控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为城通（东阳）企
业管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 城通（东阳）企业管理有限公司
注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号430室
法定代表人 潘宇欣
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2023-12-11
经营期限 2023-12-11至无固定期限
统一社会信用代码 91330783MAD5QJCJ0J
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为东阳市
城新控股有限公司，其基本情况如下：
公司名称 东阳市城新控股有限公司
注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号428室
法定代表人 潘宇欣
注册资本 10,000万元人民币
成立时间 2023-12-07
经营期限 2023-12-07至无固定期限
统一社会信用代码 91330783MAD6QEK54Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为东阳市人民政府国有
资产监督管理办公室。
（1）东阳国资办通过城新控股对城通（东阳）实际控制
城新控股为东阳国资办 100%持股企业，持有城通（东阳）51%的股权，上
海中经大有持有城通（东阳）49%的股权。根据《城通（东阳）企业管理有限公
司公司章程》，股东会各项决议事项均须经三分之二以上表决权通过。
根据上海中经大有与城新控股于 2023 年 12 月 13 日签署的《关于城通（东
阳）企业管理有限公司表决权委托协议》之约定：在委托期限内，上海中经大有
将其持有的城通（东阳）16%的股权所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无
偿地委托给城新控股行使，且该等委托具有唯一性及排他性，城新控股同意接受
该委托。委托期限为 2023 年 12 月 13 日起 36 个月。
综上，城新控股通过直接持股及接受上海中经大有表决权委托的安排，在股
东会层面能够实际支配城通（东阳）67%的表决权，超过 2/3，可以对城通（东
阳）进行实际控制，东阳国资办通过 100%控股城新控股可以对城通（东阳）进
行实际控制。
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（2）城新控股通过直接持股及控股城通（东阳）对东阳城同实际控制
城通（东阳）系东阳城同的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《东阳城同
企业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，城通（东阳）可以通过行使执行事
务合伙人权利，对外代表东阳城同，主持东阳城同的生产经营管理工作，决定其
经营计划和投资方案，对东阳城同日常经营决策拥有实际控制权。
根据东阳城同合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合
伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经
全体合伙人过半数表决通过。东阳城同目前有 3 名合伙人，城新控股作为合伙人
之一并通过控制城通（东阳）合计控制 2 名合伙人表决权，因而对东阳城同形成
绝对控制。
综上所述，东阳国资办可通过全资子公司城新控股实现对东阳城同的实际控
制，东阳城同的实际控制人为东阳国资办。
东阳国资办是东阳市国有资产监督管理的决策机构，负责研究制定企业国有
资产监督管理的重大政策，决定企业国有资产投资、运营和监管的重大事项，决
定企业管理者的人事任免，其控股上市公司包括浙江东望时代科技股份有限公司，
全资控股企业包括东阳市城新控股有限公司、东阳市国有资产投资有限公司、东
阳市长征投资开发有限公司、东阳市白云开发建设有限公司等，东阳国资办具有
规范运营上市公司的管理能力和管理经验。
东阳城同作为东阳国资办实际控制的企业，定位为东阳市国有资产运营保障
中心旗下的核心国有城投控股平台，承担东阳市国有资产管理和资本运营及通过
搭建资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责，具备资金保障能力，将根据
东阳国资办规划，与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资
产规模及盈利能力。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制
的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
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截至本报告书签署日，除东阳城同外，信息披露义务人的执行事务合伙人、
主要出资人及间接控制方不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。
三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
信息披露义务人于 2023 年 12 月 11 日成立，成立时间较短，尚未开展经营
业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人于 2023 年 12 月 11 日成立，成立时间较
短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的主要出资人及间接控制方于 2023 年 12 月 7 日成立，成
立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及
间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重
大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
五、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 者地区的居留权
执行事务合伙人
委派代表
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人的董事、监事及高级
管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及
间接控制方不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及
间接控制方、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人设立于 2023 年 12 月，定位为东阳市国有资产运营保障中心
旗下的核心国有城投控股平台，承担东阳市国有资产管理和资本运营及通过搭建
资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责。
信息披露义务人通过本次交易获得上市公司控制权，一方面系看好上市公司
的发展前景，充分认可上市公司的管理水平及长期投资价值，按照进一步深化国
资国企改革的要求，积极探索国有企业资本化改革路径，加快与资本市场的接轨；
另一方面系东阳市为“中国建筑之乡”，《东阳市质量发展“十四五”规划》指
出，要树立“东阳建设”高质量标杆，通过构建新型建筑市场监管机制、争创中
国建筑业高质量发展示范区，本次收购也有利于借助上市公司的资本运作平台助
力东阳市建筑产业不断做大做强。
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，对于上市公司现有主营业务在未
来 12 个月内并无重大调整计划。信息披露义务人将按照资本市场监管要求，本
着有利于上市公司可持续发展、股东利益最大化的原则，持续推动上市公司优化
治理结构及业务发展，不断做大做强。同时，信息披露义务人还将充分发挥自身
国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对
上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人暂无处置或继续
增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，
将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的
中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。
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三、本次权益变动已履行的授权或决策程序
等与本次交易相关的事项；
公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁
市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议；
伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权
转让协议的批复》，同意本次交易。
四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
及东阳国资办对上市公司控制权的说明
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健 55.7613%的股权，并通过
控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为 29.06%，最终上市公司
的实际控制人将变更为东阳国资办，上市公司的股权控制结构如下：
（二）东阳国资办对上市公司控制权的说明
为确保本次交易完成后，东阳国资办对上市公司控制地位的稳定性，上市公
司、中天荣健、乔荣健、张安、中天安、天人和一和上海中经大有作出如下承诺
与补充安排：
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详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产
权控制关系”之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接
控制方、实际控制人”之“3、实际控制人”。
本次交易完成后，东阳城同持有中天荣健 55.7613%的股权，超过半数。根
据交易各方一致同意的届时召开股东会审议通过的《宿迁市中天荣健企业管理有
限公司公司章程》约定，除公司法规定的需以特别决议审议通过的事项外，其他
事项（包括中天荣健未来对上市公司相关股东大会投票表决等事宜）均为普通决
议通过。因为东阳城同持股比例超过 50%，因此，东阳城同在股东会层面可以实
际控制中天荣健。
同时，根据本次交易协议及本次交易完成后《宿迁市中天荣健企业管理有限
公司章程》，中天荣健董事会由 5 名董事构成，其中 3 名由东阳城同委派，超过
半数；同时，董事会各表决事项均由过半数董事同意即可通过。东阳城同在董事
会层面可以实际控制中天荣健。
综上，东阳城同可以实际控制中天荣健。
中天荣健持有中天精装 29.06%的股份，系中天精装控股股东。
中天精装股东张安直接和间接合计控制中天精装 25.35%的股份，中天安于
销地承诺：“自乔荣健与东阳城同签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完
成之日起 18 个月内，承诺方放弃所持有的上市公司 1,271.886 万股股份（以下简
称“弃权股份”，占上市公司股份总数的 7%）对应的表决权，以保证承诺方控
制的上市公司表决权比例低于中天荣健控制的上市公司表决权比例达 10%以上。
若东阳城同后续增持上市公司股份或承诺方后续减持上市公司股份，使得承诺方
控制的上市公司表决权比例低于中天荣健控制的上市公司表决权比例达 10%以
上，则本承诺函自动失效。”
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因此，在上述表决权放弃后，张安直接和间接合计持有上市公司股份的比例
下降到 18.35%。中天荣健控制的上市公司表决权比例显著超出张安直接及间接
持有的上市公司表决权，也显著高于上市公司其他股东的表决权，因此，中天荣
健在上市公司股东大会层面具有有效的控制力。
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，转让方将配合改组上市公司董事
会。公司董事会将由 6 名非独立董事和 3 名独立董事构成，其中东阳城同（通过
中天荣健）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，占董事会席位的比例达到
公司股东、董事、总经理张安于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于认可对上
市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函》，在乔荣健与东阳城
同签署的《股权转让协议》所约定第二次交割完成后，张安认可东阳城同根据上
述《股权转让协议》对上市公司董事会、监事会和高级管理人员作出的改组安排，
并在相关会议上投赞成票支持该等安排。
综上，在本次交易完成后，中天荣健可以有效控制中天精装股东大会、董事
会，对中天精装拥有控制权。
乔荣健、天人和一、张安及中天安于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于不谋
求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》，内容如下：
“鉴于：在乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权
转让协议》约定的第二次交割完成后，乔荣健直接持有中天精装 1,449.6 万股股
份，占上市公司股本总额的 7.98%；乔荣健担任执行事务合伙人的宿迁天人和一
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人和一”）持有上市公司 743.44
万股股份，占上市公司股本总额的 4.09%。张安直接持有上市公司 672.40 万股股
份，占上市公司股本总额的 3.70%；张安个人全资控股的深圳市中天安投资有限
公司（以下简称“中天安”）直接持有上市公司 3,934.50 万股股份，占上市公司
股本总额的 21.65%。”
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乔荣健和张安并非一致行动人。现乔荣健、天人和一、张安和中天安（以下
合称“承诺方”）无条件、不可撤销地分别作出如下承诺：
“自本承诺函生效之日起 18 个月内，承诺方不会以谋求上市公司控股股东
地位或实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上
市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东地位或实际控制权；亦不会以委
托、征集投票权、协议、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共
同谋求控股股东地位或上市公司的实际控制权。
本承诺函自乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权
转让协议》所约定的第二次交割完成之日起生效。 ”
综上，本次权益变动完成后，经过上述持股及表决权安排，东阳国资办可以
对上市公司进行实际控制，将变更为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式及合规性说明
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。
定乔荣健将所持中天荣健 55.7613%的股权转让给信息披露义务人，交易价款为
权，并通过中天荣健间接持有中天精装总股本的 16.2038%。同时，信息披露义
务人将取得上市公司控股股东中天荣健的控制权，中天荣健直接持有 上市公司
东阳国资办将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易定价及股权转让比例的合规性
本次转让交易定价中，对于中天荣健持有的公司股份每股价格定 价不低于
不低于公司首发价格的相关承诺。
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本次转让交易分两次交割过户安排，每笔交割对应的公司股份数量均不超过
该时点乔荣健直接及间接所持股份总数的 25%。股份转让数量符合相关法律法
规的规定以及乔荣健先生出具的相关承诺。
三、《股权转让协议》的主要内容
管理有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议各方
转让方：乔荣健
受让方：东阳城同企业发展合伙企业(有限合伙)
标的股权：转让方持有的中天荣健 55.7613%的股权
（二）本次交易定价及交易方式
根据本协议的条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两 次交割。
并于 2024 年向受让方转让中天荣健 23.8977%的股权（“第二次交割”）。具体
如下：
项目 中天荣健 中天精装
注册资本 1,433,863 股数 16,823,992
第一次交割 占比 31.8636% 股比 9.2593%
价款（元） 314,904,993
注册资本 1,075,397 股数 12,617,991
第二次交割 占比 23.8977% 股比 6.9445%
价款（元） 236,178,690
注册资本 2,509,260 股数 29,441,983
合计 占比 55.7613% 股比 16.2038%
价款（元） 551,083,683
本次交易价格参考中天荣健持有中天精装股份价值及中天荣健持 有资金价
值，最终确定中天荣健的估值为 988,276,000 元，对应中天荣健每注册资本价格
为 219.62 元每注册资本。本次交易金额为人民币 551,083,683 元。
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各方一致同意，各方应于本协议生效后的六个月内完成第一次交割和第二次
交割。
（三）股权转让价款的支付
①受让方应当在本协议生效日起五（5）个工作日内，将第一次交割的股权
转让价款的 50%（金额为 157,452,496.5 元）一次性以即时可用的人民币资金电
汇至转让方在本协议指定的账户或转让方在转款前至少五（5）个工作日前另行
书面指定的其他账户；双方确认好共管账户后，受让方应在双方确认好共管账户
之 日 起 五 （5 ） 个 工 作 日 内 将 第 一 次 交 割 的 股 权 转让 价 款 的 50% （ 金额为
②受让方应当在本协议约定的第一次交割的股权交割日起五（5）个工作日
内 ， 配 合 将 共 管 账 户 中 的 第 一 次 交 割 的 股 权 转 让 价 款 的 50% （ 金 额 为
账户或转让方在交割日至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。
①受让方应当在第二次交割的股权交割日起五（5）个工作日内，将第二次
交割的股权转让价款汇至双方确认的共管账户，同时配合将共管账户中第二次交
割的股权转让价款的 50%（金额 118,089,345 元）一次性以即时可用的人民币资
金电汇至转让方在本协议指定的账户或转让方在转款前至少五（5）个工作日前
另行书面指定的其他账户。
②受让方第二次交割的股权转让价款的 50%（金额 118,089,345 元）在目标
公司完成本协议约定的董事、监事改选及高级管理人员聘任后以即时可用的人民
币资金电汇至转让方在本协议指定的账户或转让方在交割日至少五（5）个工作
日前另行书面指定的其他账户。
（四）交割的前置条件
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只有在下列各项条件（“交割条件”）在交割时或之前均已得到满足的情况
下，本次交易方能进行交割：
实和准确的；
日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定（如需）；
过决议或书面批准文件，批准按本协议规定的条件进行交易；
章程、本次股权转让变更登记所必须的文件）均已被双方有效签署，且受让方已
收到其为一方的每一份交易文件的原件；
务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；
易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用 法律或政
府命令。
（五）交割后的权利与义务
即通过中天荣健间接取得了目标公司相应股份的所有权及其所附带的权利，享有
本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。
董事会成员中受让方委派董事 3 名，转让方委派董事 2 名，中天荣健的董事长即
法定代表人由受让方委派的董事担任。中天荣健的董事会议案按照普通决议（董
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事会半数以上）审议通过。对于目标公司提交股东审议的议案，中天荣健需要履
行内部决策程序的，按照普通决议审议通过。
各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》和中国证监会的其他相关规定以及《公司章程》之规定，履行本次交易所必
需履行之信息披露义务。同时，各方有义务促使公司亦根据上述规定履行相关的
信息披露义务。
转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一
步规范股份减持行为有关事项的通知》及其他证券监管部门现行有效的关于股东
减持限制、信息披露、减持额度等的规定。受让方同时承诺，在转让完成后的 18
个月内不减持所持目标公司股份。
（1）公司业务
原有业务指本协议签署前上市公司及其现有相关子公司（如有）从事的业务，
该等公司拥有的全部资产及负债。公司原有业务由转让方及原有业务运营主体负
责并进行独立核算并运营。公司新业务是由受让方及新业务运营主体负责独立核
算并运营。原有业务和新业务，相关利益由全体股东共享。
（2）公司财务
转让方保证，上市公司原有业务板块在本次协议签署后的经审计的连续 3 次
的年度会计报表每次会计年度报表项目中应收账款及房产中的非流动 性资产金
额（报表项目为应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、其他非流动
资产以及本协议签署后从其他非流动资产转入的固定资产）合计大于 应付账款
（报表项目为应付账款、其他应付款、合同负债），否则转让方应承担差额补足
义务，由转让方在披露年度审计报告之日起 60 日内以现金补偿给上市公司。
（3）公司治理
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①董事会
第二次交割日后，转让方应配合受让方改组董事会，转让方应配合召开董事
会并审议通过关于改选董事会席位的议案。目标公司董事会由 6 名非独立董事和
立董事候选人。转让方及其原有股东有权提名具备任职资格的 2 名非独立董事和
低于 5%，则其在下一届董事会不再提名目标公司董事候选人。
转让方须促使原由其向目标公司提名董事中的现任董事（含董事长、独立董
事）、所提名监事中的现任监事中不再续任的，于第二次交割日起 10 个工作日
内，分别向董事会及监事会提交辞职申请。同时转让方应促使目标公司原董事会
召开临时会议，审议通过受让方委派的董事会、监事成员，并提请召开临时股东
大会。转让方承诺在目标公司股东大会及董事会、监事会会议上约定投赞成票支
持受让方提名或推荐的董事（含董事长、独立董事）、监事（含监事会主席）及
总经理、董事会秘书、财务负责人人选并促使该等人员当选。转让方应保证其关
联股东在以上会议上投赞成票支持。
②监事会
转让方应以包括但不限于促成现有监事辞职等方式支持受让方提 名的人选
当选上市公司监事（职工代表监事除外）。
③高级管理人员
目标公司总经理、董事会秘书、财务负责人由董事会根据受让方的推荐聘任。
（六）生效及终止
本协议自双方签署并盖章之日起生效。
在交割日（不含交割日当日）之前，经双方一致书面同意可终止本协议。除
前述情形外，本协议可被一方通过如下方式终止：
（1）如果在本协议签署日起至交割日（不含交割日当日）期间：（i）发生
某一事件或情况造成了或合理预见可能造成重大不利影响或任何一个第 3 条项
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下的交割条件已经确定无法完成、无法被满足，或（ii）目标公司为债权人的利
益进行总体转让，或目标公司提起或针对目标公司提起任何法律程序，以其宣告
目标公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以其就破产、资不抵债或重组而根
据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
（2） 在交割日（不含交割日当日）之前，如任何政府机构发布命令、法令
或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议的交易，
而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上
诉；
（3）任何一方在本协议中作出的陈述与保证在重大方面不真实、不准确的，
或存在误导、欺诈或隐瞒，则其他方有权书面通知本协议其他方终止本协议，且
可以根据本协议的规定要求违约方赔偿其遭受的损失或损害；
（4）在股权转让交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件
项下的义务，且该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后 60 日内
以令非违约方合理满意的方式纠正或补救，非违约方有权书面通知本协议其他方
终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方赔偿其遭受的损失或损害。
（七）转让方的陈述和保证
如因交割日之前目标公司存在被暂停上市、终止上市的情形在交割日后被实
施暂停上市、终止上市的，转让方应于目标公司被暂停上市、终止上市决定作出
之日起三十（30）日内向受让方退回其已支付的股权转让价款，向受让方补偿其
已支付股权转让价款 20%的补偿款，并承担由此产生的相关税费；受让方应当在
收到该等款项后三十（30）日内将已交割的股权变更回转让方名下。
四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特
殊安排
乔荣健及中天荣健在公司首发上市时就减持股份的价格和减持数 量等事宜
作出公开承诺，目前该等承诺仍处于有效期内且正在履行。
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十六条规定：
【承诺的承继】收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的
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相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项
应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
本次交易完成后，上市公司控股股东中天荣健、实际控制人东阳国资办将继
续履行中天荣健、原实际控制人在上市公司首发上市时自愿做出的与股份锁定、
减持有关的相关承诺。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的
中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。
截至本报告书签署日，除上述减持承诺事项外，本次权益变动中所涉及的股
份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 219.62 元每注册资本
的价格受让乔荣健所持中天荣健 55.7613%股权，转让价款为 551,083,683 元。
二、本次权益变动的资金来源
（一）信息披露义务人资金来源的相关说明
本次东阳城同协议受让乔荣健所持有的中天荣健 55.7613%股权所需的资金
全部来源于其合法自有资金。信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来
源的说明与承诺》，具体内容如下：
“本次权益变动的资金来源均为本公司合法的自有资金；不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过
其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机 构质押取
得融资的情形。”
（二）相关方资金来源的相关说明
城新控股出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如
下：作为本次权益变动中信息披露义务人的主要出资人及间接控制方，本公司承
诺，本公司参与本次权益变动的资金来源均为本公司合法的自筹资金；不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直
接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
上海中经大有《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下：
作为本次权益变动中信息披露义务人的有限合伙人，本公司承诺，本公司参与本
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次权益变动的资金来源均为本公司合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相
关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不
存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质 押取得融
资的情形。
根据城新控股、上海中经大有出具的相关资金证明文件，其自筹资金已全部
到位，并通过实缴注册资本的形式，汇入东阳城同指定账户；
根据东阳城同提供的相关资金证明文件，本次权益变动所需资金已到位，存
放于东阳城同指定账户。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重
大调整而形成明确具体的计划。
在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金
优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结
构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具
体的计划安排。若未来 12 个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明
确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划相
关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，在未来 12 个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公
司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见本报告书“第三节 权益变动
方式”之“三、
《股权转让协议》的主要内容”之“（五）交割后的权利与义务”
之“4、特别约定”之“（2）公司治理”。除上述已在《股权转让协议》中约定
的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上
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市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务
人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信
息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定
进行，并及时履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定监督中天荣健行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
独立及财务独立等方面的独立性。
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可 变更或撤
销。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市
公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
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“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市
公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，东阳城同与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具
体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制
的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制
的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制
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的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市 公司及其
他股东的合法权益。
制的其他主体之间不存在关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公
司期间持续有效且不可变更或撤销。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公
司及其子公司之间不存在发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上
市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情
形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发
生变动。
二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管
理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员出具的自查报告，在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董
事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披 露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国登记结算深圳分公司查询结果为准，
并及时公告。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于 2023 年 12 月 11 日成立，成立时间较短，尚未开展经营
业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人于 2023 年 12 月 11 日成立，成立时间较
短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的主要出资人及间接控制方于 2023 年 12 月 7 日成立，成
立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披
露的其他信息。
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第十一节 备查文件
人员名单及身份证明
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
之间重要交易情况的说明
前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
报告书之财务顾问核查意见》
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表： （签字）
潘宇欣
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并对此承担相应的责任。
法定代表人：
余 磊
财务顾问主办人：
樊启昶 王婷婷
天风证券股份有限公司
深圳中天精装股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市福田区车公庙
深圳中天精装股份有
上市公司名称 上市公司所在地 泰然八路深业泰然大
限公司
厦C座8楼
股票简称 中天精装 股票代码 002989
浙江省金华市东阳市
东阳城同企业发展合 信 息 披 露 义 务人
信息披露义务人名称 江北街道茗田社区人
伙企业（有限合伙） 注册地
民北路8号426室
拥有权益的股份数量 增加√减少□
有无一致行动人 有□无√
变化 不变□
信息披露义务人是否 信 息 披 露 义 务人
为上市公司第一大股 是□否√ 是 否 为 上 市 公司 是□否√
东 实际控制人
信 息 披 露 义 务人
信息披露义务人是否
是否拥有境内、外
对境内、境外其他上 是□否√ 是□否√
两 个 以 上 上 市公
市公司持股5%以上
司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多
间接方式转让√取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□
选）
赠与□其他□
信息披露义务人披露
持股种类：普通股A股
前拥有权益的股份数
持股数量：0股
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 信息披露义务人通过上市公司控股股东中天荣健间接持有上市公
股份变动的数量及变 司29,441,983股股份，占上市公司总股本的16.2038%，且实际可支
动比例 配上市公司29.06%的表决权
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是□否√
拟于未来12个月内继 注：除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，在未来12个月
续增持 内，信息披露义务人暂无处置或继续增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人前6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□否√
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√否□
求的文件
深圳中天精装股份有限公司 详式权益变动报告书
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需 是√否□
取得批准及批准进展 注：本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核批准、相关法
情况 律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
深圳中天精装股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表： （签字）
潘宇欣
深圳中天精装股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表： （签字）
潘宇欣
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