国泰君安证券股份有限公司
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
使用超募资金增加募投项目投资规模之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深
圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
办法》 《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对公司使用超
募资金增加募投项目投资规模事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]367 号文）同意注册，公司公开发行
人民币普通股（A 股）股票 80,000,000 股，发行价格为 23.60 元/股，募集资金总
额为人民币 188,800.00 万元，扣除发行费用人民币 18,961.34 万元后，募集资金
净额为人民币 169,838.66 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的募集资金到账情况进行了审验，并于 2023 年 5 月 16 日出具了《验资报告》
（天职业字[2023]32719 号）。公司对募集资金采取了专户存储，且已与保荐人、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，首
次公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 100,458.90 100,000.00
（二）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额 169,838.66 万元，其中超募资金
第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币
日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 6
月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科飞测关于
使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告》（公告编号：
三、本次使用超募资金增加募投项目投资规模的具体情况
随着公司经营规模以及产品市场需求的持续快速增长，原“高端半导体质量
控制设备产业化项目”建设方案预计无法充分保障公司未来高端半导体质量控制
设备生产及研发需要。为了更好地服务于公司未来发展，公司拟增加“高端半导
体质量控制设备产业化项目”投资规模，具体情况如下表所示：
单位：万元
调整前 调整后
项目名称 拟用募集 拟用募集
项目建设规模及内容 投资总额 资金投入 项目建设规模及内容 投资总额 资金投入
额 额
本项目拟在广州市黄埔区进
本项目拟在广州市黄
行高端半导体质量控制设备
埔区进行高端半导体
产业化项目的建设，通过加大
质量控制设备产业化
公司产业化投资强度，增加研
高端半导 项目的建设，通过新
发中心投入、引入行业专业人
体质量控 建现代化的洁净生产
制设备产 车间，购置先进的软
导体质量控制设备技术研发
业化项目 硬件设备，引入行业
实力及产业化能力，为高端半
专业人才，建设高端
导体质量控制设备创新升级
半导体质量控制设备
迭代及业绩的持续增长建立
产业化基地
坚实的基础
本次使用超募资金 30,877.70 万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项
目”投资规模后，项目总投资额由 30,895.84 万元调增为 61,773.54 万元，募集资
金投入金额由 30,800.00 万元增加至 61,677.70 万元，其中，研发中心计划投入
单位：万元
序号 项目 调整前金额 调整后金额 增加额
总投资金额 30,895.84 61,773.54 30,877.70
四、本次使用超募资金增加募投项目投资规模的原因
本次使用超募资金增加募投项目“高端半导体质量控制设备产业化项目”投
资规模，是公司根据目前经营情况及未来发展规划进行充分评估后的调整，符合
公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略发
展具有积极作用。具体如下：
（一）随着公司持续的产品创新和技术创新，公司产品种类和系列日趋丰富，
产量及销售规模稳步增长。为满足国内外市场对公司高端半导体质量控制设备的
持续增长需求，公司拟加大“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资及建设
规模，并增加研发及生产配套设施的投入规模，以更好满足公司存在的日益增长
的生产、研发需求。
（二）优化高端半导体质量控制设备生产条件。项目原规划生产车间洁净等
级最高为千级，随着公司当前及未来产品逐渐向更先进的工艺制程发展，产品性
能和产品技术指标不断提升，产品生产和研发对生产场地以及配套设施要求将进
一步提升，公司为满足生产需求，本项目在扩大建筑面积的同时，将同时增加百
级洁净车间的建造装修投资。
（三）提升公司的产品研发综合能力。本项目原规划仅建设生产场地用于高
端半导体生产，随着公司业务规模扩大，公司研发规模、研发人员数量也大幅提
升。公司计划在原有规划基础上，增加研发场地建设面积，购置研发设备，用于
提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发提供支持。
（四）为满足先进设备研发和生产的更高要求，公司需相应增加厂房的抗微
震结构，以及增强辅助厂房部分结构。
（五）因建筑规模扩大导致通风空调工程、勘察设计费以及项目管理公司和
投资监理费用等工程建设其他费用增加。
综上，公司在本项目实施主体及实施方式不变的情况下，对原募投项目“高
端半导体质量控制设备产业化项目”规划方案进行了调整，使得项目预算需要有
所增加。
五、本次使用超募资金增加募投项目投资规模对公司的影响及风险提
示
本次使用超募资金增加募投项目投资规模是公司根据项目实施的实际情况
做出的战略决策，符合公司实际经营需要。本次调整不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
本次调整不会对项目的实施及公司财务状况和经营状况造成重大不利影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和公司
《募集资金管理和使用办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项已结合项目实施的实际情况
和内外部情况，并经审慎研究。在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因
素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、履行的相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金
加投资规模后项目总投资额由 30,895.84 万元调增为 61,773.54 万元，募集资金投
入金额由 30,800.00 万元增加至 61,677.70 万元。本事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》。公司本次使用超募资金增
加募投项目投资规模事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资
金管理和使用办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利
益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模是公司根据项
目实施情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
用办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用超募资金增加募投项目投资规模事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东
大会审议。公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项是公司根据项目实
施情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》
的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项无异议，
本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限
公司使用超募资金增加募投项目投资规模之核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
田方军 寻国良
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