中信建投证券股份有限公司
关于深圳精智达技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作
为深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“精智达”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对精智达对外投资暨关联交易
事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，为进一步增强公司核心技术竞争力及半导体业务
供应链的稳定性，公司拟以人民币 2,900 万元向深圳高铂科技有限公司（以下
简称“高铂科技”或“标的公司”）增资，认缴标的公司新增注册资本 17.6208
万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司 10.0346%的股权。
由于高铂科技现有股东深圳川商清源天使投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“川商清源”）、常州清源甲子创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“清源甲子”）、常德清源洞庭高端装备制造产业投资基金企业（有限合
伙）（以下简称“常德清源”）、南京创熠清源硅巷股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“南京创熠”）的执行事务合伙人及管理人与合计持有公司
天使创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合
伙）、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及管理
人同受深圳清源投资管理股份有限公司控制，基于谨慎性考虑，公司将川商清
源、清源甲子、常德清源及南京创熠认定为公司的关联方，公司本次投资属于
与关联方共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）川商清源
名称 深圳川商清源天使投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳清源川商创业合伙企业（有限合伙）
出资额 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5H5J1G84
成立时间 2021 年 12 月 17 日
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 019 号清华大学研究院 3 层
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
许可项目：无
深圳市天使投资引导基金有限公司（出资比例 40.00%）、四川川商天使
企业管理中心（有限合伙）（出资比例 30.50%）、深圳清源时代投资管
合伙人 理控股有限公司（出资比例 17.00%）、成都川商兴蜀创业投资中心（有
限合伙）（出资比例 7.50%）、深圳清源川商创业合伙企业（有限合伙）
（出资比例 5.00%）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》
（天职业字【2023】22591 号）。
（二）清源甲子
名称 常州清源甲子创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 常州清源时代投资管理有限公司
出资额 3,000.00 万元
统一社会信用代码 91320412MA7NEHR05W
成立时间 2022 年 4 月 14 日
主要经营场所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳清源时代投资管理控股有限公司（出资比例 58.95%）、广州源创信
息技术有限公司（出资比例 17.25%）、常州协泰投资合伙企业（有限合
合伙人 伙）（出资比例 9.90%）、贾淑卿（出资比例 5.52%）、邹东兴（出资比
例 4.14%）、王嵚（出资比例 4.14%）、常州清源时代投资管理有限公司
（出资比例 0.10%）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大
华审字【2023】0011071 号）。
（三）常德清源
名称 常德清源洞庭高端装备制造产业投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91430700MA4RRRHAX6
成立时间 2020 年 10 月 23 日
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号
主要经营场所
A 栋 0228 号
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变
经营范围 相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
常德西洞庭科技园区开发有限公司（出资比例 40.00%）、深圳清源时代
投资管理控股有限公司（出资比例 21.00%）、常德产业发展基金投资有
限公司（出资比例 20.00%）、湖南财鑫资本管理有限公司（出资比例
合伙人 10.00%）、张友祥（出资比例 5.00%）、常州协泰投资合伙企业（有限合
伙）（出资比例 2.00%）、常德清源创新私募股权基金管理企业（有限合
伙）（出资比例（1.00%）、深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合
伙）（出资比例 1.00%）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大
华审字【2023】003854 号）。
（四）南京创熠
名称 南京创熠清源硅巷股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京清厚投资管理中心（有限合伙）
出资额 15,000.00 万元
统一社会信用代码 91320102MA26D2B531
成立时间 2021 年 6 月 25 日
主要经营场所 南京市玄武区板仓街 9 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资
（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳清源增益一号创业投资合伙企业（有限合伙）（出资比例
合伙人
山集团股权投资基金管理有限公司（出资比例 24.50%）、南京清厚投资
管理中心（有限合伙）（出资比例 1.00%）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大
华审字【2023】003855 号）。
除上述关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
高铂科技是一家专门从事集成电路测试设备芯片及解决方案研发的企业，
主要为客户提供芯片测试开发服务。高铂科技的基本情况如下：
公司名称 深圳高铂科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴威
注册地址 深圳市南山区深南大道 9789 号德赛科技大厦 2702A
统一社会
信用代码
成立日期 2022 年 5 月 30 日
注册资本 人民币 157.98 万元
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；电器辅件制
造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；专用设备修理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货
物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次增资前后，高铂科技的股权结构如下：
增资前 增资后（拟定）
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
增资前 增资后（拟定）
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
深圳普睿斯投资合伙企业
（有限合伙）
吴威 16.18 10.24% 16.18 9.21%
深圳川商清源天使投资合
伙企业（有限合伙）
常州清源甲子创业投资合
伙企业（有限合伙）
常德清源洞庭高端装备制
造产业投资基金企业（有 3.04 1.92% 3.04 1.73%
限合伙）
南京创熠清源硅巷股权投
资合伙企业（有限合伙）
精智达 - - 17.62 10.03%
合计 157.98 100.00% 175.60 100.00%
最近 12 个月内，高铂科技存在增资事项，具体情况为：1）2022 年 12 月，
吴威以 11.1801 万元认购高铂科技新增 11.1801 万元注册资本。本次增资后，高
铂科技注册资本由 128.5714 万元变更为人民币 139.7515 万元，本次增资系高铂
科技进行的股权激励；2）2023 年 2 月，川商清源、清源甲子、常德清源及南
京创熠分别以 500 万元、1,500 万元、500 万元及 500 万元认购高铂科技新增
高铂科技注册资本由 139.7515 万元变更为 157.9800 万元。除前述事项外，本次
交易前 12 个月高铂科技不存在其他资产评估、增资、减资或改制事项。
（二）本次增资有优先认购权的其他股东放弃优先认购权的安排
本次交易中，高铂科技现有股东均已放弃对本次交易的优先认购权。
（三）标的公司权属状况
本次交易系公司对高铂科技的新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据
高铂科技最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 4,516.63 1,867.65
总负债 0.48 12.13
净资产 4,516.16 1,855.52
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -338.06 -532.01
注：高铂科技 2022 年度/末主要财务数据已经深圳华思会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）标的公司的核心竞争力
高铂科技致力于为客户提供优质的储存芯片测试服务，通过持续的技术精
进提高芯片测试装备开发速度及测试效率，满足客户产品研发速度的需求。
高 铂 科 技 自 研 的 信 号 处 理 引 擎 芯 片 ， 作 为 ATE 整 机 （ Automatic Test
Equipment ， 以 下 简 称 “ ATE ” ） 领 域 的 国 产 替 代 方 案 ， 可 以 满 足
DDR4/DDR5/LPDDR4/LPDDR5 的技术需求；高铂科技布局了校准、信号处理
引擎芯片和 ATE 整机领域，截至公告披露日，高铂科技拥有已授权专利 4 项，
审查和公示中的专利 8 项，建立了有效技术门槛，可支撑 ATE 测试机专用芯片
及解决方案演进；高铂科技还布局了 ATE 领域必需的可编程电源解决方案领域，
能够有效支撑存储 CP&FT1整机的研发工作。
高铂科技在产品研发、管理方面具有丰富经验且稳定高效的人才团队。
高铂科技的创始人吴威先生毕业于清华大学半导体物理与器件专业，后于
香港中文大学信息工程取得硕士学位，并取得英国皇家管理会计师公会认证资
深管理会计师（FGMA），曾在多家国际知名 IT 设备制造和生产企业任职，是
技术和管理复合型人才，具有丰富的公司运营管理经验。
高铂科技核心研发团队拥有在国内知名半导体设计公司、ATE 测试企业十
Chip Probing 指半导体晶圆测试，简称 CP；Final Test 指半导体成品测试，简称 FT。
年以上从业背景，在半导体测试 ATE 设备开发、芯片设计开发等领域积累了丰
富的开发经验。
四、关联交易的定价情况
（一）定价的依据
公司基于对高铂科技的尽职调查，结合标的公司专业从事集成电路测试设
备芯片业务的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术及知识产权情况，
研发团队经验及行业未来增长趋势等因素，并参考高铂科技前次融资的估值情
况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为人民币 2.6
亿元。
本次关联交易系公司向高铂科技进行增资，深圳清源投资管理股份有限公
司控制的不同主体分别持有公司及高铂科技部分股东之股权，基于谨慎性，本
次交易构成公司与关联方共同投资。本次关联交易未涉及与关联方之间发生资
金往来或者权属转移的情形。
（二）定价的合理性说明
根据 Yole 数据，从全球存储芯片市场销售区域格局来看，美国和中国是存
储芯片的主要消费市场。2022 年，中国购买了全球 30%的存储芯片，排名全球
第二，仅次于美国的 33%。存储市场集中度较高，行业主要被三星、海力士、
美光三大厂商所垄断，2022 年三大厂商全球市场份额达 90%以上。
根据 Yole 数据，2022 年全球存储实现销售额 797 亿美元；2016-2022 年市
场年均复合增长率为 11.8%；据此，前瞻保守估计未来 5 年存储市场规模将以
根据 SEMI 数据，2022 年全球半导体设备出货金额为 1,076 亿美元，其中
国内半导体设备的市场空间为 283 亿美元，但半导体后道测试设备的国产化率
较低，国内存储测试机市场为日本爱德万、美国泰瑞达两家企业所垄断。
由此可见，国内半导体设备市场容量大，但半导体测试设备主要被国外巨
头垄断。随着国际关系日趋复杂，国内企业倾向于寻求半导体测试设备国产化
替代。
高铂科技提供存储芯片测试开发服务，技术指标对标国际先进水平，旨在
为 IC 设计、生产和封测厂提供更具性价比和服务更优的高性能集成电路综合测
试芯片及解决方案。其自主研发芯片及解决方案能够提高芯片测试装备开发速
度及测试效率，满足客户产品研发高效率的需求。
截至公告披露日，标的公司共申请发明专利 10 项，实用新型专利 2 项，其
中已授权发明专利 2 项，实用新型专利 2 项，审查和公示中的专利 8 项。
标的公司设计完成的 SC9800 高性能数字混合信号测试芯片，专注存储测
试应用，覆盖 DDR4、DDR5、LPDDR4、LPDDR5 等产品，最高支持 9Gbps 速
率传输协议，该芯片已于 2023 年 10 月正式投片。
标的公司作为研发驱动型企业，生产经营具有“轻资产”的特点，经营对
固定资产依赖度较低。标的公司目前尚处于初创阶段，其已设计完成的 SC9800
高性能数字混合信号测试芯片正式投片时间较短，尚未盈利，所形成的累计未
分配利润金额为负，且标的公司拥有的人才团队、技术研发能力、产品实力、
发明专利等，其价值均未反映在账面价值中，故整体净资产水平较低。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
投资方：精智达
标的公司高铂科技现有股东：深圳普睿斯投资合伙企业（有限合伙）、吴
威、深圳川商清源天使投资合伙企业（有限合伙）、常州清源甲子创业投资合
伙企业（有限合伙）、常德清源洞庭高端装备制造产业投资基金企业（有限合
伙）、南京创熠清源硅巷股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）协议主要条款
精智达以货币形式对高铂科技投资人民币 2,900 万元，其中 17.6208 万元计
入高铂科技注册资本，2,882.3792 万元计入高铂科技的资本公积。
本轮投资方应在收到公司发出的《出资通知书》并核实相关出资条件均已
获得满足后的 10 个工作日内，按本协议的条款和条件一次性缴纳出资额。本轮
投资方逾期未出资的将视为自动放弃对公司增资。
协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其根据本协议
所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证在重大方面是不真实的或
者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议守约方明示
其违约的通知后 10 个工作日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知 10
个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止该违约方在本协议项下的权
利与义务。若一方在本交易进行过程中因其违约行为而使对方遭受任何损失，
违约方应向受损方进行合理及全面的补偿。
各方同意，本协议自各方之法定代表人或授权代表在本协议签字页签字完
成之日起生效。
各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
投资方及公司经协商一致以书面形式终止本协议；
依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。
六、本次交易的必要性和对公司的影响
存储芯片测试设备技术含量高、设备价值高、技术门槛高，是半导体高端
装备的一种，其设备架构如下所示：
其中，信号处理引擎芯片是芯片测试设备中负责把数字信号转变为 DUT
（被测芯片）可识别的模拟信号，包含 TG、FC、SC、DR 及 CP 模块，是芯片
测试设备的核心芯片之一。
公司的半导体存储器件测试设备主要用于 DRAM 等半导体存储器件的晶圆
制造环节或封装测试环节，以保证出厂的芯片性能和功能指标达到设计规范要
求。高铂科技作为存储芯片测试解决方案创新者，能够为客户提供优质的储存
芯片测试服务，通过持续的技术精进提高芯片测试装备开发速度及测试效率。
高铂科技开发的信号处理引擎芯片符合存储芯片测试设备需求，提供的存
储测试设备芯片解决方案，能够支持精智达提高半导体测试设备的开发效率和
市场响应速度，能够支持精智达填补高速 FT 测试机的国产化空白，有效增强
精智达的供应链安全。
高铂科技的业务与公司业务具有协同性，通过参股投资高铂科技能够快速
推进公司测试设备的核心信号处理引擎芯片国产化，通过延伸产业链布局，有
利于公司在 ATE 设备领域打造核心技术竞争力及安全可靠的供应链。
本次公司向高铂科技增资，符合公司的战略布局，与公司主营业务具有协
同效应，将进一步促进产业的协同发展，增强供应链的稳定性，助力公司战略
规划的实施。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、风险提示
（一）资产减值的风险
高铂科技目前开发的产品仍处于测试阶段未形成收入，可能受到产品推广
不及预期、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，高铂科技未来
经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期或资产减
值的风险。
（二）业务协同不及预期的风险
标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥
协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在 ATE 设备领域的协同效应未达
预期的风险。
（三）标的公司持续亏损的风险
由于标的公司处于创立初期，产品尚未销售且仍需持续进行研发投入，如
果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售、标的公司存在持
续亏损的风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该议案，独立董
事已就该事项发表了同意的独立意见。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关
部门批准。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规
划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，
相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳精智达技术股份有限
公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢思遥 赵润璋
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