天风证券股份有限公司
关于
深圳中天精装股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：深圳中天精装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中天精装
股票代码：002989.SZ
财务顾问
二〇二三年十二月
独立财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相
关公告。
目 录
四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查 ......... 24
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
《天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限
核查意见、本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》
信 息 披 露 义务 人 、受 让
指 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
方、东阳城同
公司、上市公司、中天精
指 深圳中天精装股份有限公司
装
城通（东阳）企业管理有限公司，信息披露义务人普通
城通（东阳） 指
合伙人、执行事务合伙人
城新控股 指 东阳市城新控股有限公司，信息披露义务人有限合伙人
上海中经大有企业管理有限公司，信息披露义务人有限
上海中经大有 指
合伙人
东阳国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
中天荣健 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司，上市公司控股股东
宿迁市中天荣健企业管理有限公司控股股东、实际控制
乔荣健、转让方 指
人
中天安 指 深圳市中天安投资有限公司
天人和一 指 宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）
东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的上市公
司控股股东中天荣健55.7613%的股权，股权转让完成
本次交易、本次收购、本 后，东阳城同将取得中天荣健的控制权，通过中天荣健
指
次权益变动 实际可支配上市公司29.06%的表决权。因信息披露义
务人的实际控制人为东阳国资办，上市公司实际控制人
将变更为东阳国资办
东阳城同通过协议转让的方式受让乔荣健持有的中天
本次股权转让 指
荣健55.7613%的股权
东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管
《股权转让协议》 指
理有限公司之股权转让协议》
本次交易涉及的宿迁市中天荣健企业管理有限公司
标的股权 指
《公司章程》、公司章程 指 《深圳中天精装股份有限公司章程》
财务顾问、本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《格式准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》
《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披
露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司
股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已
经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律
法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，东阳城同的基本情况如下：
公司名称 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号426室
法定代表人 潘宇欣
注册资本 56,800万元人民币
成立时间 2023-12-11
经营期限 2023-12-11至无固定期限
统一社会信用代码 91330783MAD5RDPE1K
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人产权控制关系的核查
（一）对信息披露义务人的产权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
普通合伙人 城通（东阳）企业管理有限公司 10.00 0.02%
有限合伙人 东阳市城新控股有限公司 36,790.00 64.77%
有限合伙人 上海中经大有企业管理有限公司 20,000.00 35.21%
合计 56,800.00 100.00%
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下：
（二）对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实
际控制人的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为城通（东阳）
企业管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 城通（东阳）企业管理有限公司
注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号430室
法定代表人 潘宇欣
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2023-12-11
经营期限 2023-12-11至无固定期限
统一社会信用代码 91330783MAD5QJCJ0J
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为东阳
市城新控股有限公司，其基本情况如下：
公司名称 东阳市城新控股有限公司
注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号428室
法定代表人 潘宇欣
注册资本 10,000万元人民币
成立时间 2023-12-07
经营期限 2023-12-07至无固定期限
统一社会信用代码 91330783MAD6QEK54Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为东阳市人民政府国
有资产监督管理办公室。
（1）东阳国资办通过城新控股对城通（东阳）实际控制
城新控股为东阳国资办 100%持股企业，持有城通（东阳）51%的股权，上
海中经大有持有城通（东阳）49%的股权。根据《城通（东阳）企业管理有限公
司公司章程》，股东会各项决议事项均须经三分之二以上表决权通过。
根据上海中经大有与城新控股于 2023 年 12 月 13 日签署的《关于城通（东
阳）企业管理有限公司表决权委托协议》之约定：在委托期限内，上海中经大有
将其持有的城通（东阳）16%的股权所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无
偿地委托给城新控股行使，且该等委托具有唯一性及排他性，城新控股同意接受
该委托。委托期限为 2023 年 12 月 13 日起 36 个月。
综上，城新控股通过直接持股及接受上海中经大有表决权委托的安排，在股
东会层面能够实际支配城通（东阳）67%的表决权，超过 2/3，可以对城通（东
阳）进行实际控制，东阳国资办通过 100%控股城新控股可以对城通（东阳）进
行实际控制。
（2）城新控股通过直接持股及控股城通（东阳）对东阳城同实际控制
城通（东阳）系东阳城同的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《东阳城同
企业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，城通（东阳）可以通过行使执行事
务合伙人权利，对外代表东阳城同，主持东阳城同的生产经营管理工作，决定其
经营计划和投资方案，对东阳城同日常经营决策拥有实际控制权。
根据东阳城同合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合
伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经
全体合伙人过半数表决通过。东阳城同目前有 3 名合伙人，城新控股作为合伙人
之一并通过控制城通（东阳）合计控制 2 名合伙人表决权，因而对东阳城同形成
绝对控制。
综上所述，东阳国资办可通过全资子公司城新控股实现对东阳城同的实际控
制，东阳城同的实际控制人为东阳国资办。
东阳国资办是东阳市国有资产监督管理的决策机构，负责研究制定企业国有
资产监督管理的重大政策，决定企业国有资产投资、运营和监管的重大事项，决
定企业管理者的人事任免，其控股上市公司包括浙江东望时代科技股份有限公司，
全资控股企业包括东阳市城新控股有限公司、东阳市国有资产投资有限公司、东
阳市长征投资开发有限公司、东阳市白云开发建设有限公司等，东阳国资办具有
规范运营上市公司的管理能力和管理经验。
东阳城同作为东阳国资办实际控制的企业，定位为东阳市国有资产运营保障
中心旗下的核心国有城投控股平台，承担东阳市国有资产管理和资本运营及通过
搭建资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责，具备资金保障能力，将根据
东阳国资办规划，与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资
产规模及盈利能力。
四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接
控制方控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除东阳城同外，信息披露义务人的执行事
务合伙人、主要出资人及间接控制方不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查
经核查，信息披露义务人于 2023 年 12 月 11 日成立，成立时间较短，尚未
开展经营业务，暂无相关财务资料。
经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人于 2023 年 12 月 11 日成立，成
立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
经核查，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方于 2023 年 12 月 7 日
成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主
要出资人及间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人主要人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 者地区的居留权
执行事务合伙人
委派代表
截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人的董事、监事及高
级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主
要出资人及间接控制方不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
（二）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的
情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主
要出资人及间接控制方、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要人员进行证券市场规范化运作的必要
辅导。信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律
和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人及其主
要人员及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承
担的法定义务和责任。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人设立于 2023 年 12 月，定位为东阳市国有资产运营保障中心
旗下的核心国有城投控股平台，承担东阳市国有资产管理和资本运营及通过搭建
资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责。
信息披露义务人通过本次交易获得上市公司控制权，一方面系看好上市公司
的发展前景，充分认可上市公司的管理水平及长期投资价值，按照进一步深化国
资国企改革的要求，积极探索国有企业资本化改革路径，加快与资本市场的接轨；
另一方面系东阳市为“中国建筑之乡”，《东阳市质量发展“十四五”规划》指
出，要树立“东阳建设”高质量标杆，通过构建新型建筑市场监管机制、争创中
国建筑业高质量发展示范区，本次收购也有利于借助上市公司的资本运作平台助
力东阳市建筑产业不断做大做强。
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，对于上市公司现有主营业务在未
来 12 个月内并无重大调整计划。信息披露义务人将按照资本市场监管要求，本
着有利于上市公司可持续发展、股东利益最大化的原则，持续推动上市公司优化
治理结构及业务发展，不断做大做强。同时，信息披露义务人还将充分发挥自身
国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对
上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人无处置或继续
增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，
将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转
让持有的中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。
（三）对本次权益变动履行程序的核查
经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本
次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
等与本次交易相关的事项；
公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁
市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议；
伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权
转让协议的批复》，同意本次交易。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查
经核查，本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：
十一、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健 55.7613%的股权，并通过
控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为 29.06%，最终上市公司
的实际控制人将变更为东阳国资办，上市公司的股权控制结构如下：
（二）东阳国资办对上市公司控制权的说明
为确保本次交易完成后，东阳国资办对上市公司控制地位的稳定性，上市公
司、中天荣健、乔荣健、张安、中天安、天人和一和上海中经大有作出如下承诺
与补充安排：
详见本核查意见“三、对信息披露义务人产权控制关系的核查”之“（二）
对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人的
核查”之“3、实际控制人”。
本次交易完成后，东阳城同持有中天荣健 55.7613%的股权，超过半数。根
据交易各方一致同意的届时召开股东会审议通过的《宿迁市中天荣健企业管理有
限公司公司章程》约定，除公司法规定的需以特别决议审议通过的事项外，其他
事项（包括中天荣健未来对上市公司相关股东大会投票表决等事宜）均为普通决
议通过。因为东阳城同持股比例超过 50%，因此，东阳城同在股东会层面可以实
际控制中天荣健。
同时，根据本次交易协议及本次交易完成后《宿迁市中天荣健企业管理有限
公司章程》，中天荣健董事会由 5 名董事构成，其中 3 名由东阳城同委派，超过
半数；同时，董事会各表决事项均由过半数董事同意即可通过。东阳城同在董事
会层面可以实际控制中天荣健。
综上，东阳城同可以实际控制中天荣健。
中天荣健持有中天精装 29.06%的股份，系中天精装控股股东。
中天精装股东张安直接和间接合计控制中天精装 25.35%的股份，中天安于
销地承诺：“自乔荣健与东阳城同签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完
成之日起 18 个月内，承诺方放弃所持有的上市公司 1,271.886 万股股份（以下简
称“弃权股份”，占上市公司股份总数的 7%）对应的表决权，以保证承诺方控
制的上市公司表决权比例低于中天荣健控制的上市公司表决权比例达 10%以上。
若东阳城同后续增持上市公司股份或承诺方后续减持上市公司股份，使得承诺方
控制的上市公司表决权比例低于中天荣健控制的上市公司表决权比例达 10%以
上，则本承诺函自动失效。”
因此，在上述表决权放弃后，张安直接和间接合计持有上市公司股份的比例
下降到 18.35%。中天荣健控制的上市公司表决权比例显著超出张安直接及间接
持有的上市公司表决权，也显著高于上市公司其他股东的表决权，因此，中天荣
健在上市公司股东大会层面具有有效的控制力。
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，转让方将配合改组上市公司董事
会。公司董事会将由 6 名非独立董事和 3 名独立董事构成，其中东阳城同（通过
中天荣健）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，占董事会席位的比例达到
公司股东、董事、总经理张安于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于认可对上
市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函》，在乔荣健与东阳城
同签署的《股权转让协议》所约定第二次交割完成后，张安认可东阳城同根据上
述《股权转让协议》对上市公司董事会、监事会和高级管理人员作出的改组安排，
并在相关会议上投赞成票支持该等安排。
综上，在本次交易完成后，中天荣健可以有效控制中天精装股东大会、董事
会，对中天精装拥有控制权。
乔荣健、天人和一、张安及中天安于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于不谋
求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》，内容如下：
“鉴于：在乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权
转让协议》约定的第二次交割完成后，乔荣健直接持有中天精装 1,449.6 万股股
份，占上市公司股本总额的 7.98%；乔荣健担任执行事务合伙人的宿迁天人和一
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人和一”）持有上市公司 743.44
万股股份，占上市公司股本总额的 4.09%。张安直接持有上市公司 672.40 万股股
份，占上市公司股本总额的 3.70%；张安个人全资控股的深圳市中天安投资有限
公司（以下简称“中天安”）直接持有上市公司 3,934.50 万股股份，占上市公司
股本总额的 21.65%。”
乔荣健和张安并非一致行动人。现乔荣健、天人和一、张安和中天安（以下
合称“承诺方”）无条件、不可撤销地分别作出如下承诺：
“自本承诺函生效之日起 18 个月内，承诺方不会以谋求上市公司控股股东
地位或实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上
市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东地位或实际控制权；亦不会以委
托、征集投票权、协议、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共
同谋求控股股东地位或上市公司的实际控制权。
本承诺函自乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权
转让协议》所约定的第二次交割完成之日起生效。”
综上，本次权益变动完成后，经过上述持股及表决权安排，东阳国资办可以
对上市公司进行实际控制，将变更为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易定价及股权转让比例的合规性
本次转让交易定价中，对于中天荣健持有的公司股份每股价格定价不低于
不低于公司首发价格的相关承诺。
本次转让交易分两次交割过户安排，每笔交割对应的公司股份数量均不超过
该时点乔荣健直接及间接所持股份总数的 25%。股份转让数量符合相关法律法
规的规定以及乔荣健先生出具的相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。上市
公司在本次交易前的实际控制人为乔荣健，本次交易完成后上市公司的实际控制
人将变更为东阳国资办。
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况
及其他特殊安排的核查
乔荣健及中天荣健在公司首发上市时就减持股份的价格和减持数量等事宜
作出公开承诺，目前该等承诺仍处于有效期内且正在履行。
本次交易完成后，上市公司控股股东中天荣健、实际控制人东阳国资办承诺
将继续履行中天荣健、原实际控制人在上市公司首发上市时自愿做出的与股份锁
定、减持有关的相关承诺。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的
中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述减持承诺事项外，本次权益变动中
所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
十三、对本次权益变动的资金来源的核查
（一）信息披露义务人资金来源的相关核查
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 219.62 元每注册资本
的价格受让乔荣健所持中天荣健 55.76%股权，转让价款为 551,083,683 元。
根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并
经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人合法的自有资金；不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
（二）相关方资金来源的核查
根据城新控股出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其作为
本次权益变动中信息披露义务人的主要出资人及间接控制方，参与本次权益变动
的资金来源均为其合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于
利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据上海中经大有出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其
作为本次权益变动中信息披露义务人的有限合伙人，参与本次权益变动的资金来
源均为其合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市
公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购
所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据城新控股、上海中经大有出具的相关资金证明文件，并经核查，其自筹
资金已全部到位，并通过实缴注册资本的形式，汇入东阳城同指定账户；
根据东阳城同提供的相关资金证明文件，并经核查，本次权益变动所需资金
已到位，存放于东阳城同指定账户。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出
重大调整而形成明确具体的计划。
在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金
优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结
构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具
体的计划安排。若未来 12 个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成
明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，在未来 12 个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公
司董事会、监事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股权转让协议》中约
定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据
上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义
务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规
定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
十五、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定监督中天荣健行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
独立及财务独立等方面的独立性。
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤
销。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上
市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市
公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，东阳城同与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具
体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制
的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制
的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制
的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
制的其他主体之间不存在关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公
司期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、
关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说
明具有可行性。
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人
员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员
不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以
上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发
生变动。
根据信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管
理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员出具的自查报告，在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董
事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员不存在买卖上市
公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国登记结算上海分公司查询结果为准，
并及时公告。
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况
的核查
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本
次权益变动的财务顾问、聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问，
除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情况。
（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情况。
经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（[2018]22 号）的相关规定。
二十、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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