中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（2023 年 12 月 15 日北方稀土第八届董事会第三十四次会议审议通过）
第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
（以下简称公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障
独立董事有效履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则（以下统称法律法规）及公司《章程》《独立董事工作规则》等
规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 本规则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立
董事参加的会议。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第五条 公司根据独立董事职责和工作需要定期或者不定期召
开独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开独立董事专
门会议。
第六条 独立董事专门会议召开前，原则上应当至少提前三日
以书面或者电子邮件等有效方式通知全体独立董事并提供相关资料
和信息。因情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独立董事一
致同意，可不受本条通知时限和通知方式限制，但召集人应当在会
议上做出说明。
会议通知应当至少包括会议召开时间、地点、方式、会议议题等
信息。
第七条 独立董事专门会议可以采用现场方式或者视频、电
话、传真、电子邮件表决等通讯方式召开，也可以采用上述方式相
结合的方式召开。
若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出
席会议并同意会议决议内容。
第八条 独立董事专门会议应当由三分之二以上独立董事出席
方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席并行使表决权。委托出席视同出席。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关
人员可以列席会议，列席人员对会议议题没有表决权。
授权委托书应当至少包括委托人及受托人姓名、委托事项、对
议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时
受托人是否可以按照自己意思表决的说明、委托的期限、签署日
期。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经独
立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第十三条 独立董事专门会议采用举手或者记名投票等方式表
决，实行一人一票。
第十四条 独立董事应当在专门会议中独立发表意见，意见类
型包括：同意、反对和弃权及其意见和理由。所发表的意见应当明
确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议决议和会议记录，
独立董事的意见应当在会议决议和会议记录中载明。独立董事应当
对会议决议和会议记录签字确认。
会议决议应当包括会议通知时间、方式；召开日期、地点、方式、
召集人、主持人；出席和列席人员；议题表决方式和表决结果；其他
应当在决议中说明和记载的事项。
会议记录应当包括会议日期、地点、召开形式；会议召集人、
主持人；出席和列席人员；会议议题；表决方式及所审议题的表决
结果；独立董事等参会人员的发言要点及意见；其他应当在会议记
录中说明和记载的事项。
第十六条 独立董事专门会议资料公司应当至少保存十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资
料，组织或者配合开展实地考察等工作。
独立董事专门会议应当由公司董事会秘书、证券部负责安排，
公司相关部门和单位应当配合。
第十八条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费
用由公司承担。
第十九条 出席会议的独立董事及相关人员应当对会议所议事
项等信息严格保密，不得擅自披露有关信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告
应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十一条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定
执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司
章程的规定执行。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第二十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，
修改亦同。
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