《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、
《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款 修订后条款 备注
第二条 公 司 系依 照 第二条 公司系依照公 本条款经公司第十
公 司 法 和 其 他有 关 规 定 成 司法和其他有关规定成立的 届董事会第十一次
立的股份有限公司。公司前 股份有限公司。公司前身北 会议审议通过。
身 北 京 化 二 股份 有 限 公 司 京化二股份有限公司经北京
经 北 京 市 人 民政 府 京 政 函 市人民政府京政函〔1997〕
〔1997〕26 号《关于同意设 26 号《关于同意设立北京化
立 北 京 化 二 股份 有 限 公 司 二股份有限公司的批复》，以
的批复》，以募集方式设立； 募集方式设立；在北京市工
在 北 京 市 工 商行 政 管 理 局 商行政管理局注册登记，取
注册登记，取得营业执照。 得营业执照，统一社会信用
代码：91340000731686376P。
第十二条 根据《中国 第十二条 根据《中国 本条款经 公司 第十
共产党章程》规定和上级党 共产党章程》规定和上级党 届董事会 第十 一次
组织要求，在公司设立中国 组织要求，在公司设立中国 会议审议通过。
共产党的组织。党委在公司 共产党的组织。公司 党委贯
发挥领导作用，把方向、管 彻党的二十大精神，落实新
大局、促落实。坚持和落实 时代党的建设总要求，发挥
党 的 建 设 和 公司 改 革 发 展 领导作用，把方向、管大局、
同步谋划、党的组织及工作 保落实，坚持和落实党的建
机构同步设置、党组织负责 设 和 公 司 改 革 发 展 同 步 谋
人 及 党 务 工 作人 员 同 步 配 划、党的组织及工作机构同
备、党建工作同步开展。公 步设置、党组织负责人及党
司党组织活动依照《中国共 务工作人员同步配备、党建
产党章程》及相关政策规定 工作同步开展。公司党组织
办理。 活动依照《中国共产党章程》
及相关政策规定办理。
第十六条 经依法登 第十 六条 经 依 法 登 本条款经 公司 第十
记,公司的经营范围为： 记,公司的经营范围为：许可 届董事会 第十 次会
证券经纪；证券投资咨 项目：证券业务；证券投资 议审议通过。
询；与证券交易、证券投资 咨询；证券公司为期货公司
活动有关的财务顾问；证券 提供中间介绍业务；保险兼
承销与保荐；证券自营；证 业代理业务；证券投资基金
券资产管理；证券投资基金 托 管 。（ 依 法 须经 批 准的 项
代销；融资融券；为期货公 目，经相关部门批准后方可
司提供中间介绍业务；代销 开展经营活动，具体经营项
金融产品业务；保险兼业代 目以相关部门批准文件或许
理 ； 证 券 投 资基 金 托 管业 可证件为准）一般项目：证
务。 券财务顾问服务。
（除依法须
公 司 不 得 超 出 核 定 的 经批准的项目外，凭营业执
业务范围经营其他业务。 照依法自主开展经营活动）
公司变更业务范 围必 公司不得超出核定的业
须经中国证监会批准，依照 务范围经营其他业务。
法 定 程 序 修 改公 司 章 程 并 公司变更业务范围必须
在 公 司 登 记 机关 办 理 变 更 经中国证监会批准，依照法
登记。 定程序修改公司章程并在公
司登记机关办理变更登记。
第九十二条 非由 职 第九十二条 非由职工 本条款经 公司 第十
工代表担任的董事、监事候 代表担任的董事、监事候选 届董事会 第十 一次
选 人 名 单 以 提案 的 方 式 提 人名单以提案的方式提请股 会议审议通过。
请股东大会表决。 东大会表决。
董事、监事提名的方式 董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）单 独 或 者 合 并 （一）公司董事会、单
持有公司 3%以上股权的股 独或者合计持有公司 3%以上
东 可 以 向公 司 董 事 会提出 股份的股东，可以向股东大
非 由 职 工 代 表担 任 的 董 事 会提名非由职工代表担任的
候 选 人或 向 监 事 会 提 出非 董事候选人。
由 职 工 代 表 担任 的 监 事 候 （二）公司监事会、单
选人。公司任一股东推选的 独或者合计持有公司 3%以上
董事占董事会 1/2 以上的， 股份的股东，可以向股东大
其 推 选 的 监 事不 得 超 过 监 会提名非由职工代表担任的
事会成员的 1/3。 监事候选人。公司任一股东
（二）公司董事会、监 推 选 的 董 事 占 董 事 会 成 员
事 会 可 以 提 出独 立 董 事 候 1/2 以上时，其推选的监事不
选人名单；单独或者合并持 得超过监事会成员的 1/3。
有公司 1%以上股权 的股东 （三）公司董事会、监
可 以 提出 独 立董 事 候 选 人 事会、单独或者合计持有公
的名单。 司已发行股份 1%以上的股东
当 公 司 单 一 股 东 及 其 可以提出独立董事候选人，
一 致 行 动 人 拥有 权 益 的 股 并经股东大会选举决定。依
份比例在 30%及其以上时， 法设立的投资者保护机构可
董事、监事的选举应当实行 以公开请求股东委托其代为
累积投票制。 行使提名独立董事的权利。
...... 涉及下列情形的，股东
大会在董事、监事的选举中
应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以
上独立董事；
（二）公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上时，选举 2
名及以上董事或监事。
......
第一百二十四条 独 第一百二十四条 担任 本条款经 公司 第十
立 董 事任 职 资 格 除 满 足 本 独立董事应当符合以下基本 届董事会 第十 一次
章 程 规 定 的 董事 任 职 资 格 条件： 会议审议通过。
外，还必须具备以下条件： （一）根据法律、行政
（一）具有 5 年以上证 法规和其他有关规定，具备
券、金融、法律、会计、经 担任公司董事的资格；
济 或 者 其 他 履行 独 立 董 事 （二）符合《上市公司
职责所必需的工作经验； 独立董事管理办法》
《证券基
（二）具 备 金 融 企 业 金经营机构董事、监事、高
运作的基本知识，熟悉相关 级管理人员及从业人员监督
法律、法规、规章及规则； 管理办法》等规定的独立性
（三）具 备 履 行 独 立 要求；
董 事 职 责 所 必需 的 时 间 和 （三）具备金融企业运
精力； 作的基本知识，熟悉相关法
（四）具 有 中 国 证 监 律、法规、规章及规则；
会、深圳证券交易所要求的 （四）具有 5 年以上证
独立性； 券、金融、法律、会计、财
（五）法律法规、中国 务、经济、管理或者其他履
证监会、深圳证券交易所规 行独立董事职责所必需的工
定的其他条件。 作经验；
（五）具有良好的个人
品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十五条 下 第一百 二十五条 有 本条款经 公司 第十
列人员不得担任独立董事： 《证券基金经营机构董事、 届董事会 第十 一次
（一）在 公 司 或 公 司 监事、高级管理人员及从业 会议审议通过。
附 属 企 业 任 职的 人 员 及 其 人员监督管理办法》
《上市公
直 系 亲 属 、 主要 社 会 关 系 司独立董事管理办法》等法
（ 直 系 亲 属 是指 配 偶 、 父 律法规和其他规定要求的不
母、子女等；主要社会关系 得 担 任 独 立 董 事 情 形 的 人
是 指 兄 弟 姐 妹、 配 偶 的 父 员，不得担任公司独立董事。
母、子女的配偶、兄弟姐妹 独立董事应当每年对独
的 配 偶 、 配 偶的 兄 弟 姐 妹 立性情况进行自查，并将自
等）； 查情况提交董事会。董事会
（二）在 直 接 或 间 接 应当每年对在任独立董事独
持有公司 5%以上股权的股 立性情况进行评估并出具专
东单位或在公司前 5 名股东 项意见，与年度报告同时披
单 位 任 职 的 人员 及 其 直 系 露。
亲属；
（三）直 接 或 间 接 持
有公司 1%以上股权或者是
公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（四）最 近 一 年 内 曾
经 具 有 前 三 项列 举 情 形 的
人员；
（五）最近 3 年在公司
及公司关联方任职的人员；
（六）直 系 亲 属 和 主
要 社 会 关 系 人员 在 公 司 及
公司关联方任职的人员；
（七）与 公 司 及 公 司
关联方的高级管理人员、其
他董事、监事以及其他重要
岗 位 人 员 存 在利 害 关 系 的
人员；
（八）在 与 公 司 存 在
业 务 往 来 或 利益 关 系 的 机
构任职的人员；
（九）为 公 司 或 公 司
附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（十）在 其 他 证 券 公
司 担 任 除 独 立董 事 以 外 职
务的人员；
（十一）中国证监会、
深 圳 证 券 交 易所 认 定 不 具
有独立性的其他人员；
（十二）法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》
等规定的其他人员。
第一百二十六条 独 第一百二十六条 独立 本条款经 公司 第十
立 董 事 与 公 司其 他 董 事 的 董事每届任期与公司其他董 届董事会 第十 一次
任期相同，连选可以连任， 事相同。任期届满，可连选 会议审议通过。
但是连任不得超过 6 年。 连任，但是连续任职不得超
过 6 年。
第一百二十七条 独 第一百二十七条 公司 本条款经 公司 第十
立 董 事在 任期内 辞 职 或 被 免除任期未届满的独立董事 届董事会 第十 一次
免职的，独立董事本人应当 职务的，公司和独立董事本 会议审议通过。
向股东大会提供书面说明， 人应当在 20 个工作日内分别
并 按 规 定 向 监管 机 构 履 行 向中国证监会相关派出机构
报告义务。 和股东大会提交书面说明。
第一百二十八条 独 第一百二十八条 独立 本条款经 公司 第十
立董事行使以下职权： 董事行使下列特别职权： 届董事会 第十 一次
（一）向董事会提议召 （一）独立聘请中介机 会议审议通过。
开临时股东大会。董事会拒 构，对公司具体事项进行审
绝召开的，可以向监事会提 计、咨询或者核查；
议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召
（ 二 ） 提 议 召 开 董 事 开临时股东大会；
会； （三）提议召开董事会
（三）基于履行职责的 会议；
需 要 聘 请 审 计机 构 或 咨 询 （四）依法公开向股东
机构； 征集股东权利；
（四）对公司董事、经 （五）对可能损害公司
理层人员的薪酬计划、激励 或者中小股东权益的事项发
计划等事项发表独立意见； 表独立意见；
（五）对重大关联交易 （六）法律、行政法规、
发表独立意见，并按规定向 中国证监会规定、深圳证券
监管机构履行报告义务； 交易所业务规则和本章程规
（六）法律法规规定的 定的其他职权。
其他权利。 独立董事行使前款第一
项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所
列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百三十三条 董 第一百三十三条 董事 本条款经 公司 第十
事会行使下列职权： 会行使下列职权： 届董事会 第十 一次
...... ...... 会议审议通过。
（十七）决定公司文化 （十七）决 定 公 司 文 化
建设的总体目标，对文化建 建设的总体目标，对文化建
设的有效性承担责任； 设的有效性承担责任；
（十八）根据董事长的 （十八）对 投 资者 权 益
提名，聘任或者解聘公司总 保护工作承担最终责任；
裁，根据董事长或总裁的提 （十九）根据董事会薪
名，聘任或者解聘公司执行 酬与提名委员会的提名，聘
委员会委员、副总裁、财务 任或者解聘公司总裁，根据
负责人（总会计师）、董事 董事会薪酬与提名委员会或
会秘书、合规总监、首席风 总裁的提名，聘任或者解聘
险官、首席信息官等高级管 公司执行委员会委员、副总
理人员；决定公司高级管理 裁、财务负责人（总会计师）、
人员的业绩考核、报酬和奖 董事会秘书、合规总监、首
惩等事项； 席风险官、首席信息官等高
...... 级管理人员；决定公司高级
管理人员的业绩考核、报酬
和奖惩等事项；
......
第一百四十八条 董 第一百四十八条 董事 本条款经 公司 第十
事 会 应 当 对 会议 所 议 事 项 会应当对会议所议事项的决 届董事会 第十 一次
的决定做成会议记录,出席 定 做 成 会议 记 录,出 席 会 议 会议审议通过。
会 议 的 董 事 应当 在 会 议 记 的董事、董事会秘书和记录
录上签名。董事会会议记录 人 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签
作为公司档案保存,保存期 名。董事会会议记录作为公
限为 15 年。 司 档 案 保存 , 保存 期 限至 少
为 15 年。
第一百六十条 董事 第一百六十条 董事兼 本条款经 公司 第十
会秘书由董事长提名，经董 任董事会秘书的，如某一行 届董事会 第十 一次
事会聘任或解聘。董事兼任 为需要由董事、董事会秘书 会议审议通过。
董事会秘书的，如某一行为 分别作出的，则该兼任董事
需要由董事、董事会秘书分 及公司董事会秘书的人不得
别作出的，则该兼任董事及 以双重身份作出。
公 司 董 事 会 秘书 的 人 不 得
以双重身份作出。
第一百六十三条 执 删除 本条款经 公司 第十
行 委 员 会 委 员为 公 司 高 级 届董事会 第十 一次
管理人员，由董事长或总裁 会议审议通过。
推荐、提名，由董事会聘任
和解聘。执行委员会设主任
一 名 ， 由 董 事长 或 总 裁 担
任；设副主任一名，由总裁
或副总裁担任。
第一百八十八条 监事 第一 百 八 十七 条 监 事 本条款经 公司 第十
会行使下列职权: 会行使下列职权: 届董事会 第十 一次
...... ...... 会议审议通过。
（十四）履行文化建设 （十四）履 行 文 化 建 设
的监督职责，负责监督董事 的监督职责，负责监督董事
会 和 经 理 层 在文 化 建 设 方 会和经理层在文化建设方面
面 的 履 职 尽 责情 况 并 督 促 的 履 职 尽 责 情 况 并 督 促 整
整改； 改；
（十五）组织对高级管 （十五）对 公 司履 行 投
理人员进行离任审计； 资者合法权益保护等法定义
...... 务的情况进行监督；
（十六）组织对高级管
理人员进行离任审计；
......
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
二、
《国元证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第 一条 为规范董事会的议事方 第一条 为规范董事会的议事方式
式和决策行为，保障董事会决策的合法 和决策行为，保障董事会决策的合法化、
化、程序化、科学化、制度化，根据《中 程序化、科学化、制度化，根据《中华人
华人民共和国证券法》《中华人民共和 民共和国证券法》《中华人民共和国公司
国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）《上 法》（以下简称《公司法》
）《上市公司治
市公司治理准则》
《证券公司治理准则》 理准则》
《证券公司治理准则》
《上市公司
《深圳证券交易所股票上市规则》《国 独立董事管理办法》等法律、行政法规、
元证券股份有限公司章程》（以下简称 规范性文件及《国元证券股份有限公司章
“《公司章程》
”）的有关规定，制定本 程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，
规则。 制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责， 第二条 董事会对股东大会负责，在
在《公司法》《公司章程》和股东大会 《公司法》《公司章程》和股东大会赋予
赋予的职权范围内行使决策权。董事会 的职权范围内行使决策权。董事会行使下
行使下列职权： 列职权：
...... ......
（十七）决定公司文化建设的总体 （十七）决定公司文化建设的总体目
目标，对文化建设的有效性承担责任； 标，对文化建设的有效性承担责任；
（十八）根据董事长的提名，聘任 （十八）对投资者权益保护工作承
或者解聘公司总裁，根据董事长或总裁 担最终责任；
的提名，聘任或者解聘公司执行委员会 （十九 ）根据董事会薪酬与提名委
委员、副总裁、财务负责人（总会计师）、 员会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根
董事会秘书、合规总监、首席风险官、 据董事会薪酬与提名委员会或总裁的提
首席信息官等高级管理人员；决定公司 名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、
高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩 副总裁、财务负责人（总会计师）、董事
等事项； 会秘书、合规总监、首席风险官、首席信
...... 息官等高级管理人员；决定公司高级管理
人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项；
......
第 二十七条 除法律法规另有规 第二十七条 除法律法规另有规定
定外，凡下列事项，须经董事会讨论做 外，凡下列事项，须经董事会讨论做出决
出决议后方可实施： 议后方可实施：
（一）根据《公司章程》第一百三 （一）根据《公司章程》第一百三十
十六条的规定，由董事会审议批准的担 六条的规定，由董事会审议批准的担保、
保、对外投资、关联交易、购买和处置 对外投资、关联交易、购买和处置资产、
资产、财务资助、对外捐赠及其他交易 财务资助、对外捐赠及其他交易等事项。
等事项。 （二）决定公司内部管理机构的设
（二）决 定 公 司 内部 管 理 机构 的 置；
设置； （三）根据董事会薪酬与提名委员
（三）根据董事长的提名，聘任或 会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据
者解聘公司总裁，根据董事长或总裁的 董事会薪酬与提名委员会或总裁的提
提名，聘任或者解聘公司执行委员会委 名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、
员、副总裁、财务负责人、董事会秘书、 副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规
合规总监、首席风险官、首席信息官等 总监、首席风险官、首席信息官等高级管
高级管理人员；决定公司高级管理人员 理人员；决定公司高级管理人员的业绩考
的业绩考核、报酬和奖惩等事项； 核、报酬和奖惩等事项；
（四）制订公司的基本管理制度； （四）制订公司的基本管理制度；
（五）听 取 公 司 总裁 的 工 作汇 报 （五）听取公司总裁的工作汇报并检
并检查总裁的工作； 查总裁的工作；
（六）听 取 公 司 执行 委 员 会的 工 （六）听取公司执行委员会的工作汇
作汇报并检查执行委员会的工作； 报并检查执行委员会的工作；
（七）有 关 公 司 信息 披 露 事项 的 （七）有关公司信息披露事项的方
方案； 案；
（八）就 注 册 会 计师 对 公 司财 务 （八）就注册会计师对公司财务报告
报告出具的有保留意 见的审计报告向 出具的有保留意见的审计报告向股东大
股东大会做出说明的方案； 会做出说明的方案；
（九）法律、法规、其他规范性文 （九）法律、法规、其他规范性文件
件或《公司章程》的规定，以及股东大 或《公司章程》的规定，以及股东大会授
会授权事项的方案。 权事项的方案。
第四十七条 第四十七条
...... ......
会议记录应当真实、准确、完整地 会议记录应当真实、准确、完整，充
记录会议过程、决议内容、董事发言和 分反映与会人员对所审议事项提出的意
表决情况，并依法保存。出席会议的董 见。出席会议的董事、董事会秘书和记录
事和记录人应当在会议记录上签字。 人员应当在会议记录上签名。
第五十条 第五十条
...... ......
董事会会 议档案 保存期 限为十五 董事会会议档案保存期限至少为十
年。 五年。
三、
《国元证券股份有限公司监事会议事规则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第十条 监事会行使下列职权: 第十条 监事会行使下列职权:
...... ......
（十四） 履行文化 建设的 监督职 （十四） 履行文化 建设的 监督职
责，负责监督董事会和经理层在文化建 责，负责监督董事会和经理层在文化建
设方面的履职尽责情况并督促整改； 设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十五）组织对高级管理人员进行 （十五）对公司履行投资者合法权
离任审计； 益保护等法定义务的情况进行监督；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）组织对高级管理人员进行
章或《公司章程》授予的其他职权。 离任审计；
...... （十七）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
......
第二十一条 监事会认为必要时， 第二十一条 监事会认为必要时，
可要求公司董事、总裁及其他高级管理 可要求公司董事、总裁及其他高级管理
人员、财务部负责人和内外部审计人员 人员、财务部负责人和内外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。 列席监事会会议，回答所关注的问题。
四、
《国元证券股份有限公司独立董事制度》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第 一条 为完善国元证券股份有 第 一条 为完善国元证券股份有
限公司（以下简称“公司”）治理，强 限公司（以下简称“公司”）治理，规
化对董 事会和经理层的约 束和监督机 范独立董事行为，充分发挥独立董事在
制，促进公司规范运作，更好地保障全 公司治理中的作用，更好地保障全体股
体股东特别是中小股东权益不受损害， 东特别是中小股东权益不受损害，维护
维护公司整体利益，根据《中华人民共 公司整体利益，根据《中华人民共和国
和国公司法》（以下简称“《公司法》
”） 公司法》（以下简称《公司法》
）《上市
《上市公司独立董事规则》《证券基金 公司独立董事管理办法》《证券基金经
经营机构董事、监事、高级管理人员及 营机构董事、监事、高级管理人员及从
从业人员监督管理办法》等法律、行政 业人员监督管理办法》等法律、行政法
法规、规范性文件及《国元证券股份有 规、规范性文件及《国元证券股份有限
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”） 公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
的有关规定，特制定本制度。 有关规定，特制定本制度。
第 二条 独立董事是指不在公司 第 二条 独立董事是指不在公司
担任董事以外的其他职务，并与本公司 担任董事以外的其他职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨 碍其进行 及其主要股东、实际控制人不存在直接
独立客观判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响
第 二十七条 独立董事应当独立 其进行独立客观判断的关系的董事。
履行职责，不受公司主要股东、实际控 独立董事应当独立履行职责，不受
制人以及 其他与公司存 在 利害关系的 公司及其主要股东、实际控制人等单位
组织或个人的影响。公司应当保障独立 或者个人的影响。
董事依法履职。
第三条 《公司章程》关于董事 第三条 独立董事对公司及全体股
的规定适用于独立董事。 东负有 忠实与勤勉义务， 应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司设独立董事五人,独 第四条 公司设独立董事五人,独
立董事的人数不少于公司 董事会人数 立董事的人数不少于公司 董事会人数
的三分之一；公司独立董事中，至少包 的三分之一，且至少包括一名从事会计
括一名从事会计工作五年 以上的会计 工作五年以上的会计专业人士。
专业人士。 公司董事会审计委 员会成 员 由外
第二十五条 公司董事会审计委员 部董事组成，其中独立董事应当过半
会、薪酬与提名委员会中独立董事占多 数，并由独立董事中会计专业人士担任
数并担任召集人，审计委员会至少有一 召集人。
名独立董事从事会计工作五年以上，且 公 司董事 会 薪酬与提名委员会中
审计委员会的召集人为会计专业人士。 独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件和独立 第二章 任职资格与任免
性
第八条 独立董事必须具备的独立 第 五条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在 公 司 或公 司 附属 企 业 任 （一）在公司或公司附属企业任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （二）直接或者间接持有公司已发
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 行 股份 百分之一以上或者是公司前十
偶的兄弟姐妹等）； 名股东中的自然人股东及其配 偶 、父
（二）在 直 接 或间 接 持有 公 司 百 母、子女；
分之五以上股权的股东单 位或在公司 （三）在直接或者间接持有公司已
前五名股东单 位 任职的人员及其直系 发行 股份百分之五以上的股东或者在
亲属； 公司前五名股东任职的人员及其配偶、
（三）直 接 或 间接 持 有公 司 百 分 父母、子女；
之一以上股权 或者是公司前十名股东 （四）在公司控股股东、实际控制
中的自然人股东及其直系亲属； 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（四）最 近一 年内 曾 经具 有前 三 母、子女；
项列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际
（五）最近三年在公司及公司关联 控制人 或者其各自的附属 企业有重大
方任职的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
（六）直系亲属和主要社会关系人 来的单位及其控股股东、实际控制人任
员在公司及公司关联方任职的人员； 职的人员；
（七）与公司及公司关联方的高级 （六）为公司及其控股股东、实际
管理人员、其他董事、监事以及其他重 控制人或者其各自附属企业提供财务、
要岗位人员存在利害关系的人员； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（八）在与公司存在业务往来或利 但不限 于提供服务的中介 机构的项目
益关系的机构任职的人员； 组全体人员、各级复核人员、在报告上
（九）为公司或公司附属企业提供 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
财务、法律、咨询等服务的人员； 人员及主要负责人；
（十）在其他证券公司担任除独立 （七）最近十二个月内曾经具有第
董事以外职务的人员； 一项至第六项所列举情形的人员；
（十一）中国证监会、深圳证券交 （八）最近三年在公司及公司关联
易所认定不具有独立性的其他人员； 方任职的人员；
（十二）法律、行政法规、部门规 （九）与公司及公司关联方的高级
章及《公司章程》等规定的其他人员。 管理人员、其他董事、监事以及其他重
要岗位人员存在利害关系的人员；
（十）在其他证券基金经营机构担
任除独立董事以外职务的人员；
（十一）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
前 款第四项 至第六 项中的公 司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公 司受同一国有资产 管理机构控
制且按 照相关规定未与公 司构成关联
关系的企业。“直系亲属”系指配偶、
父母、子女；“主要社会关系” 系指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据 《深圳证券交易所 股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、 高级管理人员以及 其他工作人
员。
独 立董事应 当每年 对独立性 情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会 应当每年对在任独 立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合 第六条 担任独立董事应当符合
以下基本条件： 以下基本条件：
（一）具有五年以上证券、金融、 （一）根据法律、行政法规和其他
法律、会计、经济或者其他履行独立董 有关规定，具备担任公司董事的资格；
事职责所必需的工作经验； （二）符合本制度第五条规定的独
（二）具备金融企业运作的基本 立性要求；
知识，熟悉相关法律、法规、规章及规 （三）具备金融企业运作的基本知
则； 识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上证券、金融、
需的时间和精力； 法律、会计、财务、经济、管理或者其
（四）具有中国证监会、深圳证券 他履行独立董事职责所必需的工作经
交易所要求的独立性； 验；
（五）法律法规、中国证监会、深 （五）具有良好的个人品德，不存
圳证券交易所及《公司章程》规定的其 在重大失信等不良记录；
他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业 务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第五 条 独立董事最多可 以 在五 第七 条 独立董事原则上最多在
家上市公司兼任独立董事，且最多可在 三家境内上市公司担任独立董事，且最
两家证券公司兼任独立董事。 多可在两家证券基 金经营 机构担任独
立董事。独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
新增 第八条 以会计专业人士身份被提
名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业 的高级职称、副教 授或以上职
称、博士学位；
（ 三）具有 经济管 理方面高 级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 董事会、监事会、单独或 第九条 董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股 份百分之一 者合并持有公司已发行股 份百分之一
以上的股东有权提出独立董事候选人， 以上的股东有权提出独立董事候选人，
并经股东大会选举产生。 并经股东大会选举产生。
依 法设立的 投资者 保护机构 可以
公开请 求股东委托其代为 行使提名独
立董事的权利。
第 一款规定 的提名 人不得提 名与
其存在 利害关系的人员或 者有其他可
能影响 独立履职情形的关 系密切人员
作为独立董事候选人。
第 十一条 独立董事的提名人在 第 十条 独立董事的提名人在提
提名前应当征得被提名人的同意。提名 名前应当征得被提名人的同意。提名人
人应当充分了解被提名人 的职业、学 应当充分了解被提名人职业、学历、职
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
等情况，并对其担任独立董事的资格和 重大失信等不良记录等情况，并对其符
独立性发表意见，被提名人应当就其本 合 独立性和担任独立董事的其 他条件
人与公 司之间不存在任何 影响其独立 进行审 慎核实，并就核 实结果 发表意
客观判断的关系发表公开声明。 见，作出声明与承诺。被提名人应当就
其符合独 立性和担任独立董 事的其他
条件作出公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东 第十 一条 公 司董事会薪 酬与提
大会召开前，董事会应当按照规定公布 名委员 会应当对被提名人 任职资格进
前条内容。保证股东在投票时对候选人 行审查，并形成明确的审查意见。
有足够的了解。独立董事候选人应当在 公 司应当 在选举独立董事 的股东
股东大会召开之前作出书面承诺，同意 大会召开前，按照本制度第十条以及前
接受提名，承诺披露的董事候选人资料 款的规定披露相关内容，并将所有独立
真实、完整并保证当选后切实履行董事 董事候选人的有关材料报 送深圳证券
职责。 交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
深圳证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
新增 第十二条 公司股东大会选举两名
以上独 立董事的，应当实 行累积投票
制。
中 小股东表 决情况 应当单独 计票
并披露。
第十条 公司聘任独立董事的，应 第十三条 公司选举独立董事，应
当要求拟任人提供关于独立性的声明， 当依 法 向中国证监会相关派出机构备
并作 为备案材料向中国证监会相关派 案。
出机构报送。声明应当重点说明拟任人
是否存在本制度第八条所列举的情形。
第 十五条 独立董事每届任期与 第 十四条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同。任期届满，可连选 公司其他董事相同。任期届满，可连选
连任，但连任不得超过六年。 连任，但连续任职不得超过六年。
独立董事任期从股东大会决议通过 在 公司连续 任职独 立董事已 满六
之日起计算，至本届董事会任期届满时为 年的，自该事实发生之日起三十六个月
止。 内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应以认真负责 第十五条 独立董事任期届满前，
的态度出席董事会会议，对所议事项表 公司可以依照法定程序解除其职务。提
达明确的意见。独立董事连续三次未亲 前解除职务的，公司应及时披露具体理
自出席董事会会议的，董事会应当提请 由和依据。独立董事有异议的，公司应
股东大会予以撤换。 当及时予以披露。
独立董事在任期届满前，公司可以 独立董事不符合本制度第六条第
经法定程序解除其职务，提前解除职务 一项或者第二项规定的，应当立即停止
的，公司应将其作为特别披露事项予以 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
披露。同时公司和独立董事本人应当在 会知悉或者应当知悉该事实发生后应
二十个 工作日内分别向中 国证监会相 当立即按规定解除其职务。
关派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事连续两次未能亲自出席
第十八条 独立董事出现不符合独 董事会会议，也不委托其他独立董事代
立性条 件或其他不适宜履 行独立董事 为出席的，董事会应当在该事实发生之
职责的情形，由此造成公司独立董事达 日起三十日内提议召开股东大会解除
不到《上市公司独立董事制度》要求的 该独立董事职务。
人数时，公司应按规定补足独立董事人 独立董事因触及前款规定情形提
数。 出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《公司章程》或者本制度的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满 第十六条 独立董事在任期届满前
前可以提出辞职，但应向董事会提出辞 可以提出辞职。独立董事辞职应向公司
职报告，并应对任何与其辞职有关的或 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
者其认为有必要引起公司 股东和债权 辞职有关或者其认为有必 要引起公司
人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。公
因独立董事辞职，导致独立董事在 司应当 对独立董事辞职的 原因及关注
董事会所占比例达不到《上市公司独立 事项予以披露。
董事制度》规定的最低要求时，公司应 独立董事辞 职将 导致董事 会或 者
当依法、规范地补足独立董事人数；但 其专门 委员会中独立董事 所 占的比 例
该独立 董事的辞职应当在 下任独立董 不符合《公司章程》或者本制度的规定，
事填补其缺额后方才生效。 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职 的独立董事应当继 续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董 事提出辞职之日起 六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的权利、义务与责任 第三章 职责与履职方式
新增 第十 七条 独 立董事履行 下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、公司
董事会 审计委员会及薪酬 与提名委员
会工作细则中所列公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的 建议，促进提升董 事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定 、深圳证券交易所 业务规则和
《公司章程》规定的其他职责。
独 立董事若 发现所 审议事项 存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第二 十条 独立董事除 行使董事 第十 八条 独立董事行使下 列特
职权外，还可行使以下职权： 别职权：
（一）需要提交股东大会或董事会 （一）独立聘请中介机构，对公司
审议的 关联交易应由独立 董事事前认 具体事项进行审计、咨询或者核查；
可后；独立董事在作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议召开临时股东
请中介机构出具专项报告； 大会；
（二）向董事会提议聘用或者解聘 （三）提议召开董事会会议；
会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股东 利；
大会； （五）对可能损害公司或者中小股
（四）征集中小股东的意见，提出 东权益的事项发表独立意见；
利润分 配提案，并直接提 交董事会审 （六）法律、行政法规、中国证监
议； 会规定 、深圳证券交易所 业务规则和
（五）提议召开董事会； 《公司章程》规定的其他职责。
（六）在股东大会召开前公开向股 独立董事行 使前款 第一项 至第三
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 项所列职权的，应当经全体独立董事过
相有偿方式进行征集； 半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使第一款所列职权的，
询机构，对公司的具体事项进行审计和 公司应当及时披露。上述职权不能正常
咨询； 行使的 ，公司应当披露具 体情况和理
独立董事行使前款第（一）至（六） 由。
项 职权应当取得 全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（七）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如 本条第一 款所列 提议未被 采纳
或者上述特别职权不能正常行使的，公
司应将有关情况予以披露。
法律法规、中国证监会和深圳证券
交易所另有规定的，从其规定。
新增 第十九条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第十 七条 独立董事应以认 真负 第二十条 独立董事应当亲自出
责的态度出席董事会会议，对所议事项 席董事会会议。因故不能亲自出席会议
表达明确的意见。独立董事连续三次未 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
亲自出席董事会会议的，董事会应当提 形成明确的意见，并书面委托其他独立
请股东大会予以撤换。 董事代为出席。
独立董事在任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务，提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。同时公司和独立董事本人应当在
二十个工作日内分别向中国证监会相
关派出机构和股东大会提交书面说明。
第二 十二条 独立董事对重 大事 第二 十一条 独立董事发 表独立
项出 具的 独立意见至少应当包括以下 意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
内容： 且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履 （二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内 行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等； 容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影 （四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措 响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效； 施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大 （五）发表的结论性意见。包括同
事项提出保留意见、反对意见或者无法 意意见、保留意见及其理由、反对意见
发表意见的，相关独立董事应当明确说 及其理由、无法发表意见及其障碍。
明理由。 独立董事 应当对出 具的独 立意见
独立董事 应当对出 具的独 立意见 签字确认，并将上述意见及时报告董事
签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。
会，与公司相关公告同时披露。
新增 第二十二条 独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
新增 第二 十三条 独立董事应 当持续
关注本制度第二十四条、公司董事会审
计委员 会及薪酬与提名委 员会工作细
则中所 列事项相关的董事 会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公 司未按前 款规定 作出说明 或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
新增 第二 十四条 下列事项应 当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定 、深圳证券交易所 业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
新增 第二 十五条 公司应当定 期或者
不定期 召开全部由独立董 事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本
制度第十八条第一款第一项至第三项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独 立董事专 门会议 可以根据 需要
研究讨论公司其他事项。
独 立董事专 门会议 应当由过 半数
独立董 事共同推举一名独 立董事召集
和主持 ；召集人不履职或 者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公 司应当为 独立董 事专门会 议的
召开提供便利和支持。
新增 第二 十六条 独立董事在 公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》规定履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事 履职中关注到专门 委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增 第二 十七条 独立董事每 年在公
司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董 事可以通过定期获 取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机 构负责人和承办公 司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
新增 第二 十八条 公司董事会 及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司 及中介机构工作人 员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独 立董事工 作记录 及公司向 独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增 第二 十九条 公司应当健 全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就 投资者提出的问题 及时向公司
核实。
第 二十三条 独立董事应当向公 第 三十条 独立董事应当向公司
司年度股东大会提交述职报告并披露， 年度股东大会提交年度述职报告，对其
述职报告应当包括下列内容： 履行职责的情况进行说明。年度述职报
（一）全年出席董事会方式、次数 告应当包括下列内容：
及投票情况，出席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数
（二）发表独立意见的情况； 及投票情况，出席股东大会次数；
（三）现场检查情况； （二）参与董事会专门委员会、独
（四）提议召开董事会、提议聘用 立董事专门会议工作情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 （三）对本制度第二十四条、公司
审计机构和咨询机构等情况； 董事会 审计委员会及薪酬 与提名委员
（五）保护中小股东合法权益方面 会工作 细则中所列事项进 行审议和行
所做的其他工作。 使本制 度第十八条第一款 所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独 立董事年 度述职 报告最迟 应当
在上市 公司发出年度股东 大会通知时
披露。
新增 第三十二条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向深圳证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议资料不完整或者
论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审
议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
新增 第三 十三条 独立董事应 当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
新增 第四章 独立董事履职保障
第二十四条 为 保证 独立 董事 有 第三 十四条 公司应当为独立董
效行使职权，公司应当为其提供下列 事履行职责提供必要的工作 条件和 人
必要的条件： 员支持，指定董事会办公室、董事会秘
（一）公司应当保证独立董事享有 书等专 门部门和专门人员 协助独立董
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 事履行职责。
会决策的事项，必须按法定的时间提前 董事会秘书 应当 确 保独立 董事与
通知独立董事并同时提供足够的资料， 其他董事、高级管理人员及其他相关人
独立董事认为资料不充分的，可以要求 员之间的信息畅通，确保独立董事履行
补充。当两名或两名以上独立董事认为 职责时 能够获得足够的资 源和必要的
资料不充分或论证不明确时，可联名书 专业意见。
面向董事会提出延期召开董 事 会 会议 第三 十五条 公司应当保障独立
或延期审议该事项，董事 会应予以采 董事享有与其他董事同等的知情权。为
纳。公司向独立董事提供的资料，公司 保证独立董事有效行使职权，公司应当
及独立董事本人应当至少保存五年。 向独立董事定期通报公司运营情况，提
（二）公司应提供独立董事履 供资料，组织或者配合独立董事开展实
行职责所必需的工作条件。董事会秘书 地考察等工作。
应积极为独立董事履行职责提供协助， 公 司可以在 董事会 审议重大 复杂
如介绍情况、提供材料等。 事项前，组织独立董事参与研究论证等
（三）独立董事行使职权时， 环节，充分听取独立董事意见，并及时
公司有关部门和人员应当积极配合，不 向独立董事反馈意见采纳情况。
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 第 三十六条 公司应当及时向独
行使职权。 立董事发出董事会会议通知，不迟于法
（四）独立董事聘请中介机构的费 律、行政法规、中国证监会规定或者《公
用及其他行使职权时所需 的费用由公 司章程》规定的董事会会议通知期限提
司承担。 供相关会议资料，并为独立董事提供有
（五）公司应给予独立董事适 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 议的，公司原则上应当不迟于专门委员
案，股东大会审议通过，并在公司年报 会会议召开前三日提供相 关资料和信
中进行披露。除上述津贴外，独立董事 息。公司应当保存上述会议资料至少十
不应从公司及公司主要股 东或有利害 五年。
关系的机构和人员取得额外的、未予披 两名及以 上独立董 事认为 会议材
露的其他利益。 料不完整、论证不充分或者提供不及时
（六）独立董事因出席董事会会议 的，可以书面向董事会提出延期召开会
所支付的交通费(独立董事所在地到会 议或者延期审议该事项，董事会应当予
议地点)以及会议期间的食宿费，由公 以采纳。
司支付，其他费用由本人自理。 董 事会及专 门委员 会会议以 现场
（七）公司可以建立必要的独立董 召开为原则。在保证全体参会董事能够
事责任保险制度，以降低独立董事正常 充分沟通并表达意见的前提下，必要时
履行职责可能引致的风险。 可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第 三十七条 独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独 立董事依 法行使 职权遭遇 阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到 阻碍的具体情形和 解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独 立董事履 职事项 涉及应披 露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
第 三十八条 公司应当承担独立
董事聘请专 业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第 三十九条 公司可以建立必要
的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第 四十条 公司应当 给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及及公司主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单 位和人员取得其他利
益。
独立董事 因出席董 事会会 议所支
付的交通费(独立董事所在地到会议地
点)以及会议期间的食宿费，由公司支
付，其他费用由本人自理。
第二 十九条 独立董事不 认真 履 第四 十一条 独立董事在履职 过
行义务，致使公司股东权益、公司利益 程中违反法律、行政法规、中国证监会
和职工合法权益遭受损害的，应当视其 规定、深圳证券交易所业务规则及《公
过错程度,依法追究其责任；股东大会 司章程》的规定和聘用合同的约定时，
可按规定程序对其予以撤换。 公司将视其过错程度、情节轻重和对公
第三 十条 独立董事在执 行职务 司造成危害程度，要求该独立董事承担
时违反法律、行政法规及《公司章程》 相应的法律和经济责任。
的规定和聘用合同的约定时，公司将视
情节轻重和对公司造成危害程度，要求
该独立董事承担相应的法 律和经济责
任。
第三 十六条 本制度的 修改 由董 第四十二条 本制度由公司董事会
事会提议并拟订草案，报股东大会审议 负责解释和修订。
并批准后方才有效。
第三 十七条 本制度股东 大会授
权董事会负责解释。
第三 十三条 本制度自股 东大会 第四 十五条 本制度自公司董 事
会议通过之日起实施。 会审议通过之日起生效实施。
第七 条 独立 董事候选人 或者独 删除
立董事应当按照中国证监会的要求，参
加中国 证监会及其授权机 构组织的培
训并取得合格证书。
第十三条 独立董事在被提名前， 删除
原则上 应当取得中国证监 会认可的独
立董事资格证书。尚未取得的，应当书
面承诺 参加最近一次独立 董事培训并
取得深 圳证券交易所认可 的独立董事
资格证书，并予以公告。
第十 四条 独 立董事由股 东大会 删除
选举和更换。
第十 六条 在 股东大会选 举产生 删除
或作出更换决定后，公司应与独立董事
签订聘用合同，明确独立董事的任期、
权利与义务、法律责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
第二 十一条 独立董事应 当就以 删除
下事项 向董事会或股东大 会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及
其关联 企业对公司现有或 新发生的总
额高于 三百万元且高于公 司最近经审
计净资 产值的百分之五的 借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部
控制被 会计师事务所出具 非标准无保
留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）需要披露的关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、募集资金使用相关事项、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（ 十二）公 司现金 分红政策 的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（十三）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十四）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易；
（十五）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他事项。
独 立董事应 当就前 款事项发 表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第二 十八条 独立董事应 当保证 删除
忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，
不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者
股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与
公司同 类的营业或者从事 损害本公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资
金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或
他人侵 占或者接受本应属 于公司的商
业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情
形下，独立董事可以向法院或者政府主
管机关披露该信息：
要求。
第三 十一条 任职尚未结 束的独 删除
立董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第三 十二条 独立董事提 出辞职 删除
或任期届满，其对公司和股东负有的义
务在辞 职报告尚未生效或 生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的 关系在何种情况和 条件下结束
而定。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
五、《国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》修订
内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为完善公司治理，提高公 第一条 为完善公司治理，提高公
司风险控制的能力和水平，根据《中华 司风险控制的能力和水平，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准 人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》
《证券公司治理准则》
《国元证券股 则》
《证券公司治理准则》
《上市公司独
份有限公司章程》（以下简称“《公司 立董事管理办法》等法律、行政法规、
章程》”）及其他有关规定，公司董事 规范性文件及《国元证券股份有限公司
会设立风险管理委员会，并制定本工作 章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关
细则。 规定，公司董事会设立风 险管理委员
会，并制定本工作细则。
第十条 公司董事会办公室、风险 第十条 公司董事会办公室、风险
监管部、合规法务部、审计监察部等有 监管部、合规法务部、稽核审计部等有
关部门负责做好风险管理 委员会会议 关部门负责做好风险管理 委员会会议
的前期准备工作及会议决 议的落实事 的前期准备工作及会议决 议的落实事
宜，并提供以下书面资料： 宜，并提供以下书面资料：
（一）监管部门和公司风险管理的 （一）监管部门和公司风险管理的
相关规定； 相关规定；
（二）公司风险管理及风险控制指 （二）公司风险管理及风险控制指
标报告； 标报告；
（三）公司合规报告及合规管理有 （三）公司合规报告及合规管理有
效性评估报告、反洗钱工作报告及反洗 效性评估报告、反洗钱工作报告及反洗
钱工作审计情况报告、廉洁从业管理情 钱工作审计情况报告、廉洁从业管理情
况报告等相关材料； 况报告等相关材料；
（四）其他相关材料。 （四）其他相关材料。
第 十五条 风险管理委员会会议 第 十五条 风险管理委员会会议
表决方式为举手表决或投票表决。会议 表决方式为举手表决或投票表决。会议
可采取现场、通讯等方式召开。 以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第 十九条 风险管理委员会会议 第 十九条 风险管理委员会会议
应当有记录，出席会议的委员应当在会 应当按规定制作会议记录，会议记录应
议记录上签名；会议记录由董事会办公 当真实、准确、完整，充分反映与会人
室保存。 员对所审议事项提出的意见，出席会议
的委员、董事会秘书及记录人应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会办公
室保存，保存期限不少于 15 年。
六、《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订内容
如下：
现行条款 修订后条款
第 一条 为强化国元证券股份有 第 一条 为强化国元证券股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会决 限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，更好发挥审计在公司监督体系 策功能，更好发挥审计在公司监督体系
中的重要作用，推进廉洁从业建设，确 中的重要作用，推进廉洁从业建设，确
保公司董事会对经理层的有效监督，完 保公司董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民 善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》 共和国公司法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》《国元证券股份 《证券公司治理准则》
《上市公司独立
有限公司章程》（以下简称“《公司章 董事管理办法》等法律、行政法规、规
程》
”）及其他有关规定，公司董事会设 范性文件及《国元证券股份有限公司章
立审计委员会，并制定本工作细则。 程》
（以下简称《公司章程》）的有关规
定，公司董事会设立审计委员会，并制
定本工作细则。
第九 条 审计委 员会的提 案提交 第九 条 下列 事项应当经 审计委
董事会审议决定。审计委员会应配合监 员会全体成员过半数同意后，提交董事
事会的审计活动。 会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人（总会计师）
；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员 会应配合 监事会 的审计
活动。
第十 二条 审计委员会会 议 每年 第十 二条 审计委员会每季 度至
至少召开 4 次，由主任委员根据需要提 少召开 1 次会议，
两名及以上成员提议，
议召开，至少于会议召开前 3 日通知全 或者召集人认为有必要时，可以召开临
体委员，但经全体委员一致同意，可以 时会议。公司原则上应当不迟于会议召
豁免前述通知期。会议由 主任委员主 开前三日提供相关资料和信息，但经全
持，主任委员不能出席时可委托其他一 体委员一致同意，可以豁 免前述通知
名委员（独立董事）主持。 期。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第 十四条 审计委员会会议表决 第 十四条 审计委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决。会议可采 方式为举手表决或投票表决。会议以现
取现场、通讯等方式召开。 场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第 十八条 审计委员会会议应当 第 十八条 审计委员会会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记 按规定制作会议记录，会议记录应当真
录上签名；会议记录由公司董事会办公 实、准确、完整，充分反映与会人员对
室保存。 所审议事项提出的意见。出席会议的委
员、董事会秘书及记录人应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会办公
室保存，保存期限不少于 15 年。
七、《国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细
则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为适应国元证券股份有 第一条 为适应国元证券股份有限
限公司（以下简称“公司”）战略发展 公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
需要，增强公司核心竞争力，确定公 增强公司核心竞争力，确定公司发展规
司发展规划，健全投资决策程序，加 划，健全投资决策程序，加强决策科学
强决策科学性，提高重大投资决策的 性，提高重大投资决策的质量和效益，
质量和效益，完善公司治理，根据《中 完善公司治理，根据《中华人民共和国
华人民共和国公司法》
《上市公司治理 公司法》《上市公司治理准则》
《上市公
准则》《国元证券股份有限公司章程》 司独立董事管理办法》等法律、行政法
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有 规、规范性文件及《国元证券股份有限
关规定，公司董事会设立战略与可持 公司章程》（以下简称《公司章程》）的
续发展委员会，并制定本工作细则。 有关规定，公司董事会设立战略与可持
续发展委员会，并制定本工作细则。
第十三条 战略与可持续发展委 第十三条 战略与可持续发展委员
员会会议表决方式为举手表决或投票 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手表 决 或 投 票 表
表决；会议可采取现场、通讯等方式 决；会议以现场召开为原则。在保证全
召开。 体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第十七条 战略与可持续发展委 第十七条 战略与可持续发展委员
员会会议应当有记录，出席会议的委 会会议应当按规定制作会议记录，会议
员应当在会议记录上签名；会议记录 记录应当真实、准确、完整，充分反映
由公司董事会办公室保存。 与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的委员、董事会秘书及记录人应
当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会办公室保存，保存期限不少于 15
年。
八、《国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》修
订内容如下：
现行条款 修订后条款
第 一条 为进一步建立健全公司 第 一条 为进一步建立健全公司
董事及高级管理人员的提名、考核和薪 董事及高级管理人员的提名、考核和薪
酬管理制度，完善公司治理，根据《中 酬管理制度，完善公司治理，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理 华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《国元证券股份有限公司章程》 准则》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《公司章程》
”）及其它有 等法律、行政法规、规范性文件及《国
关规定，公司董事会设立薪酬与提名委 元证券股份有限公司章程》（以下简称
员会，并制定本工作细则。 《公司章程》
）的有关规定，公司董事
会设立薪酬与提名委员会，并制定本工
作细则。
第八条 薪酬与提名委员会的主 第 八条 薪酬与提名委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）根据公司的经营活动、资产 （一）根据公司的经营活动、资产
规模和股权结构对董事会 的组成人数 规模和股权结构对董事会 的组成人数
和构成向董事会提出建议； 和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的 （二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议，遴选合格 选择标准和程序并提出建议，遴选合格
的董事人选和高级管理人员人选，对董 的董事人选和高级管理人员人选，对董
事人选和高级管理人员人 选进行审核 事人选和高级管理人员人 选进行审核
并提出建议； 并提出建议；
（三）研 究 董 事 与高 级 管理 人 员 （三）研究董事与高级管理人员考
考核的标准，进行考核并提出建议，研 核的标准，进行考核并提出建议，研究
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
策与方案； 与方案；
（四）对 董 事 和 高级 管 理人 员 的 （四）对董事和高级管理人员的考
考核与薪酬管理制度进行 审议并提出 核与薪酬管理制度进行审 议并提出意
意见； 见；
（五）负责《公司章程》和董事会 （五）负责《公司章程》和董事会
授权的其他事项。 授权的其他事项。
薪 酬与提名 委员会 还应就下 列事
项向董事会提出建议：
（一）制 定 或 者变 更 股权 激 励 计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（二）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第 十七条 薪酬与提名委员会会 第 十七条 薪酬与提名委员会会
议表决方式为举手表决或投票表决；会 议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可采取现场、通讯等方式召开。 议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能 够充分沟通并表达 意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第 二十二条 薪酬与提名委员会 第 二十二条 薪酬与提名委员会
会议应当有记录，出席会议的委员应当 会议应当按规定制作会议记录，会议记
在会议记录上签名；会议记录由公司董 录应当真实、准确、完整，充分反映与
事会办公室保存。 会人员对所审议事项提出的意见。出席
会议的委员、董事会秘书及记录人员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会办公室保存，保存期限不少于 15
年。
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