苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
钱和生 唐卫国 周辉
张骁 钱亚萍 曹菊芬
刘庆雷 朱建华 杨春福
全体监事：
沈衡 钱伟 姚丽红
除董事、监事
外的高级管理
人员：
钱雅琴
苏州翔楼新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 17
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
发行人/翔楼新材/公司/本公司 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
本次发行/本次特定对象发行 指
的行为
《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发
本发行情况报告书 指
行股票发行情况报告书》
《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》及历次
公司章程 指
章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会
监事会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
次发行的相关议案。董事会决议已于 2023 年 2 月 6 日公告。
本次发行相关修订事项。董事会决议已于 2023 年 4 月 25 日公告。
了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2023 年 5 月 11 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票
的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该
事项已于 2023 年 10 月 12 日公告。
《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可[2023]2606 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 12 月 12 日，和升控股已将本次发行认购的全额资金汇入华泰
联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉
及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 13 日出具的《苏州翔楼新材料股份有限公
司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（苏公 W[2023]B111 号），
截至 2023 年 12 月 12 日 17:00 止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中
国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000021729200638567 账号已收到和
升控股共 1 家特定投资者缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币 107,171,987.09
元。
税）后的上述认购资金剩余款项 105,728,590.86 元划转至翔楼新材指定存储账户
中。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 13 日出具的《苏
州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（苏公
W[2023]B110 号），截至 2023 年 12 月 13 日 10:50 止，翔楼新材已向和升控股
发行人民币普通股股票 3,636,647 股，募集资金总额人民币 107,171,987.09 元，
扣除不含税的发行费用人民币 2,340,965.88 元，实际募集资金净额为人民币
民币 101,194,374.21 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公
告日（2023 年 2 月 6 日）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议
公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原
则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77 元/
股调整为 29.47 元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
根据《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）》和《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次
发行拟发行股票数量为 3,636,647 股。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量 3,636,647 股，不超
过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满
足中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可[2023]2606 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案
拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及
发行人与认购对象签署的《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公
司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件认购协议》”）的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 1 名，为和升控股，以现金方式认购本次
发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 3,636,647 107,171,987.09
（六）发行股份限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象苏州和升控股有限公司系公司控
股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收
购管理办法》，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。
公司本次发行前，钱和生先生持有公司 27.75%股份。公司本次向特定对象发
行股票数量为 3,636,647 股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公司
权益的股份将达到 31.11%，超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》，满足“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，
则投资者可以免于发出要约。
和升控股已做出承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让本
次向其发行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，本次发行对象认购的本
次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
（七）募集资金情况
根据《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）》和《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次
发行拟募集资金总额为 107,171,987.09 元。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行募集资金总额为
净额为 104,831,021.21 元。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
企业名称 苏州和升控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
法定代表人 钱和生
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2023 年 1 月 18 日
经营期限 2023 年 1 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；
经营范围 企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为和升控股，和升控股系公司实际
控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
和升控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案
程序。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进
行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经核查，和升控股的投资者类别（风险承受等级）与本次苏州翔楼新材料股
份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，和升控股本次认购系以自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，
并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 孙天驰、李响
项目协办人： 姚泽安
项目组成员： 吴学孔、陈宏松
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
经办律师： 丁铮、冯川
北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18
办公地址：
号
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566/5599
（三）审计机构/验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张彩斌
经办注册会计师： 丁春荣、李煜琦
办公地址： 无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
电话： 0510-68798988
传真： 0510-68567788
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
合计 39,292,500 52.62 32,134,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
合计 41,919,147 53.53 35,770,647
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生将通过和升控
股新增间接持有公司 3,636,647 股股份，除此之外，本次发行前后，公司其他董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 3,636,647 股有限售条
件流通股，公司总股本数量将由 74,666,667 股变更为 78,303,314 股，实际控制人
钱和生直接持有公司 20,720,000 股股份，同时通过和升控股间接持有公司
股，占发行后公司总股本的 31.11%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发
行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计
划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完
成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新
增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行
而产生新的同业竞争情形。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人认为：
期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定。
的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人认为：
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特
定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的
有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和
发行人相关董事会、股东大会决议的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次
发行涉及的《附条件认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程、
合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
姚泽安
保荐代表人：
孙天驰 李 响
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
丁 铮 冯 川
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本
发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
丁春荣 李煜琦
会计师事务所负责人：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
丁春荣 李煜琦
会计师事务所负责人：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
职调查报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
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