利亚德光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》
”）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董管理办法》”）、
《上市公
司治理准则》
、《上市公司独立董事履职指引》以及《利亚德光电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，
除战略委员会外，独立董事应当在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并且担任负
责人和召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第五条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独立董事最多不超
过 2 家。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独
立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告
公司。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事的任职条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《独董管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
第一款中 “直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等； “重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。被提名人应当就其符合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作
出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
告上述内容。
第十二条 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，董事
会应将《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》、
《独立董
事候选人履历表》等有关材料同时报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票
办法相同。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合《独董管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
低于《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当积极参加并亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），两名及以上独立董事或召集人可以提议召开独立
董事专门会议。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
第二十五条 独立董事专门会议通知须于会议召开前三天送达全体独立董
事。但经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知时限。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事应
当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式召开。
会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名独立董事有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、 反对、
弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席独立董事专门会议。
第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如
下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的情况；
（三）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记
录签字确认。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定履行职责。
独立董事应当积极参加并亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。独立董事每年在公司的现场工作的时间应当不少于十五个工作日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司建立独立董事工作制度，并为独立董事履行职责提供所必
需的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司召开董事会及董事会专门委员会的，必须按法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当二名及以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。该津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 独立董事义务
第四十二条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担
相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。未出席会议的独立董
事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会
决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。
第七章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、 “高于”、“超过”，都含本数； “低
于”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定
相冲突时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
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