香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ， 對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明 ， 並明確表示 ， 概不對因本公告全部或任何部分內容而產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號 ： 1065）
關連交易
有關收購貴州創業水務有限公司5%股權
緒言
董事會欣然宣佈 ， 於2023年12月15日 ， 董事會審議通過有關本公司擬與天津
市政投資訂立股權轉讓協議的議案 ， 據此 ， 本公司有條件同意收購而天津市
政投資有條件同意出售目標股權 ， 代價為人民幣8,893,947.34元 。 交割後 ， 本
公司將受讓目標股權 ， 貴州公司將由本公司的控股附屬公司變更為本公司的
全資附屬公司 。
上市規則涵義
誠如上文所述 ， 於本公告日期 ， 天津市政投資為本公司的控股公司 ， 根據上
市規則第14A章 ， 天津市政投資為本公司的關連人士 。 根據上市規則第14A
章 ， 股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易 。
由於股權轉讓協議項下擬進行的交易之其中一項或多項適用百分比率大於
交割須待股權轉讓協議所載之若干條件達成後 ， 方可進行 。 因此 ， 收購事項
未必會進行 。 股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事 。
緒言
董事會欣然宣佈 ， 於2023年12月15日 ， 董事會審議通過有關本公司擬與天津市
政投資訂立股權轉讓協議的議案 ， 據此 ， 本公司有條件同意收購而天津市政投
資有條件同意出售目標股權 ， 代價為人民幣8,893,947.34元 。 交割後 ， 本公司
將受讓目標股權 ， 貴州公司將由本公司的控股附屬公司變更為本公司的全資附
屬公司 。
股權轉讓協議
有關收購事項之股權轉讓協議之主要條款如下 ：
訂約方
(i) 天津市政投資 （作為轉讓方） ； 及
(ii) 本公司 （作為受讓方） （合稱「協議雙方」） 。
轉讓標的
股權轉讓協議項下的轉讓標的為天津市政投資持有的貴州公司的5%股權 （「目
標股權」） 。
天津市政投資同意根據股權轉讓協議約定的條款和條件出售及本公司同意根據
股權轉讓協議約定的條款和條件收購目標股權 。
收購事項按照企業國有資產交易的相關法律法規 ， 採取非公開協議轉讓方式進
行。
代價及支付方式
協議雙方一致同意目標股權的轉讓金額為人民幣8,893,947.34元 （「股權轉讓價
款」） 。
協議雙方一致同意 ， 股權轉讓價款以現金方式支付 ， 本公司應於交割日後10個
工作天內一次性向天津市政投資支付全部股權轉讓價款 。
代價基準
按 照 《天 津 市 國 資 委 監 管 企 業 國 有 資 產 評 估 管 理 辦 法 》 第 七 條 第 五 款 「產
（股） 權轉讓應當對相關資產進行評估」的規定 ， 天津市政投資委託中通誠資
產評估有限公司對收購事項進行了評估 。 根據中通誠資產評估有限公司編製
之日期為2023年8月4日之中通評報字(2023)131063號評估報告 （「資產評估報
告」） ， 以2022年12月31日為基準日 ， 採用資產基礎法評估的貴州公司100%股
權的總資產價值為人民幣20,403.41萬元 ， 總負債為人民幣2,615.52萬元 ， 淨資
產為人民幣17,787.89萬元 ， 淨資產增值人民幣460.59萬元 ， 增值率2.66% ， 該
評估結果已在天津城投完成評估備案程序 ， 天津市政投資持有的貴州公司對應
股權轉讓價款乃由天津市政投資與本公司按一般商業條款經公平磋商後釐定 ，
並參考 （其中包括）(i)貴州公司之業務發展機會及前景 ；(ii)資產評估報告 ， 當
中採用資產基礎法作出的貴州公司的股東全部權益評估值為人民幣17,787.89萬
元 ； 及(iii)下文「進行收購事項的理由及裨益」一段所載之因素 。
交割
股權轉讓協議簽署後 ， 協議雙方應當按相關法律法規以及國資監管機構要求共
同辦理有關目標股權的轉讓手續 ， 包括但不限於辦理本次股權轉讓所需的產權
及工商變更登記手續 。 協議雙方均應無條件提交履行股權轉讓協議所需的全部
書面材料 。
股權轉讓協議簽署後 ， 協議雙方積極配合 ， 完成目標股權工商變更登記之日即
為交割日 。
過渡期安排
過渡期指自評估基準日起至交割日止的期間 ， 過渡期貴州公司的損益由本公司
承擔或享有 。
股權轉讓協議的生效條件
股權轉讓協議在滿足以下全部條件後生效 ：
(1) 協議雙方就本次股權轉讓 ， 依照各自的內部章程 、 管理制度完成各自的內
部授權或批准手續 ；
(2) 股權轉讓協議經協議雙方的法定代表人簽字 （或簽章） 並加蓋公章 ；
(3) 本 次 股 權 轉 讓 事 項 已 按 照 相 關 法 律 、 法 規 要 求 ， 經 國 資 監 管 有 權 機 構 批
准。
職工分流安置方案
協議雙方確認 ， 本次股權轉讓不涉及貴州公司的職工分流安置 。 交割後 ， 貴
州公司將繼續履行其與職工的勞動合同 。
債權 、 債務及或有負債處理方案
協議雙方確認 ， 本次股權轉讓並不改變貴州公司的的獨立法人地位 ， 貴州公司
的債權債務以及或有負債均由交割後的貴州公司繼續行使或承擔 。
股權轉讓協議的變更 、 修改和終止
股權轉讓協議的變更和修改應經協議雙方協商一致並以書面形式作出 ， 構成股
權轉讓協議不可分割的一部分 。
收購事項經相關機構批准後 ， 協議雙方調整股權轉讓比例 、 轉讓方式或者股權
轉讓協議有重大變化的 ， 則協議雙方應立即本著誠信原則就股權轉讓協議的修
訂進行討論 ， 並就該等文件的必要修訂達成一致意見 ， 並應當按照規定程序重
新報批 。
有關訂約方的資料
本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資 、 建設 、 設計 、 管
理 、 運營 、 技術諮詢及配套服務 ； 市政基礎設施的設計 、 建設 、 管理 、 施工
及運營管理 ； 天津市中環線東南半環城市道路特許運營 、 技術諮詢及配套服
務 ； 環保科技及環保產品設備的開發運營 ； 自有房屋出租等 。 天津城投為本
公司的最終控股公司兼天津市政投資 （本公司的控股股東） 的唯一股東 ， 持有
天津市政投資100%股權 。
天津市政投資主要從事以本身擁有的資金對商業 、 服務業 、 房地產業 、 城市
基礎設施 、 公路設施及配套設施進行投資 、 經營及管理 ； 物業管理 ； 自有房
屋租賃 ； 企業管理諮詢 。 天津市政投資為本公司的控股股東 ， 截至本公告日
期 ， 直接持有本公司約45.57%的全部已發行股本 ， 而天津城投持有天津市政投
資100%股權 ， 天津市政投資的最終實益擁有人為天津市國資委 。
有關貴州公司的資料
貴州公司
於交割前 ， 貴州公司為本公司的控股附屬公司 ， 由本公司持有95%股權 。 貴州
公司為一家根據中國法律設立的有限責任公司 ， 其註冊資本為人民幣12,000萬
元 ， 其經營範圍為市政污水處理廠和自來水廠 、 固體廢棄物處理設施開發 、
建設 、 經營 、 管理 ； 環保技術的研發和推廣 ； 水處理設施 、 環境工程 、 市政
工程 、 公路工程 、 交通工程的項目諮詢服務 。 於交割後 ， 貴州公司將成為本
公司的全資附屬公司 。
貴州公司的財務資料
在交割前 ， 貴州公司的業績 、 資產及負債已於本集團的賬目內綜合入賬 。 下
文所載為貴州公司按中國企業會計準則編製的截至2021年12月31日及2022年12
月31日止兩個財政年度的經審計財務資料 ：
截至12月31日止年度╱
於12月31日
經審計 經審計
（人民幣） （人民幣）
營業總收入 69,767,110.11 66,957,924.26
除稅前淨利潤 26,220,634.24 22,667,418.67
除稅後淨利潤 22,466,654.90 18,929,353.42
淨資產 173,273,008.58 150,800,363.68
進行收購事項的理由及裨益
通過受讓天津市政投資持有的目標股權 ， 擴大本公司資產規模 ， 可以實現環境
水務資源整合 ， 提升貴州公司決策效率及管理質量 。
股權轉讓協議的條款乃由協議雙方經公平磋商後釐定 。 基於以上所述 ， 董事（包
括獨立非執行董事） 認為股權轉讓協議乃於本公司日常及一般業務過程中按一般
商業條款訂立 ， 其條款屬公平合理 ， 並符合本公司及其股東的整體利益 。
上市規則涵義
誠如上文所述 ， 於本公告日期 ， 天津市政投資為本公司的控股公司 ， 根據上
市 規 則 第14A章 ， 天 津 市 政 投 資 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 根 據 上 市 規 則 第14A
章 ， 股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易 。
由於股權轉讓協議項下擬進行的交易之其中一項或多項適用百分比率大於0.1%
但均低於5% ， 因此股權轉讓協議項下擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A章
項下有關申報及公告的規定 ， 但獲豁免遵守獨立股東批准的規定 。
本公司執行董事汲廣林先生及景婉瑩女士及本公司非執行董事彭怡琳女士及安
品東先生乃與天津城投或天津市政投資有關連 ， 被視為無法以獨立身份向董事
會提供推薦意見 ， 故彼等已在董事會會議上就批准股權轉讓協議放棄投票 。
交割須待股權轉讓協議所載之若干條件達成後 ， 方可進行 。 因此 ， 收購事項
未必會進行 。 股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事 。
釋義
於本公告內 ， 除非文義另有所指外 ， 下列詞彙具有以下涵義 ：
「收購事項」 指 本公司根據股權轉讓協議向天津市政投資收購目標
股權
「評估基準日」 指 2022年12月31日
「董事會」 指 本公司董事會
「中國」 指 中華人民共和國 ， 就本公告而言 ， 不包括香港 、 中
國澳門特別行政區及台灣
「本公司」 指 天津創業環保集團股份有限公司 ， 一家於中國成立
的股份有限公司 ， 其A股股份及H股股份分別於上海
證券交易所及聯交所上市
「交割」 指 根據股權轉讓協議完成收購目標股權
「交割日」 指 目標股權轉讓的工商變更登記完成日
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「董事」 指 本公司董事 （包括獨立非執行董事）
「股權轉讓協議」 指 天津市政投資與本公司關於貴州創業水務有限公司
件同意出售及本公司有條件同意收購目標股權
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「貴州公司」 指 貴州創業水務有限公司 ， 一家於中國註冊成立之有
限責任公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「百分比率」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 相 同 涵 義 （適 用 於 一 項 交
易）
「人民幣」 指 人民幣 ， 中國法定貨幣
「股份」 指 本公司現有股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」 指 股份之持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「天津城投」 指 天津城市基礎設施建設投資集團有限公司 ， 為本公
司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東 ， 持
有天津市政投資100%股權
「天津市國資委」 指 天津市人民政府國有資 監督管理委員會 ， 是上市規
則第19A.04條所界定的中國政府機關
「天津市政投資」 指 天津市政投資有限公司 ， 為本公司的控股股東 ， 持
有本公司約45.57%股權
「過渡期」 指 評估基準日至交割日的期間
「%」 指 百分比
承董事會命
董事長
汲廣林
中國 ， 天津
於本公告刊發日期 ， 董事會由3名執行董事汲廣林先生 、 李楊先生及景婉瑩女
士 ； 3名非執行董事彭怡琳女士 、 安品東先生及劉韜先生 ； 及3名獨立非執行
董事薛濤先生 、 王尚敢先生及劉飛女士組成 。
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