东珠生态环保股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
东珠生态环保股份有限公司
江苏•无锡
二〇二三年十二月
东珠生态环保股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
东珠生态环保股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
东珠生态环保股份有限公司
东珠生态环保股份有限公司将于 2023 年 12 月 25 日在公司会议室召开
序号 内容 发言人
一 1、2023 年第四次临时股东大会正式开始 席惠明
二 1、《关于变更会计师事务所的议案》 席惠明
三 股东提问环节 席惠明
四 股东投票表决 席惠明
五 统计并宣读现场会议及网络投票表决结果 席惠明
六 律师宣读法律意见书 见证律师
七 主持人进行总结并宣布现场股东大会结束 席惠明
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议案一
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于执行公司年报审计业务的团队已整体从大华所分立并加入了北京大华
国际，为保证审计工作的连续性和稳定性，经公司审慎评估，同时按照《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，履行相应的选聘程序，
公司拟聘任北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司已就变更会计师事务所事宜与大华所进行了事前沟通，并征得其理解和同意。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在
与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截止 2023 年 12 月 8 日，北京大华国际合伙人 37 人，注册会计师 108 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52 人。
元，证券业务收入为 0 万元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本公司
同行业上市公司审计客户家数为 0 家。
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：
风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无
在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管
理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11 名从业人员近三年
因执业行为受到自律监管措施 13 次。
（二）项目成员信息
(1)项目合伙人:姓名廖家河，1999 年 10 月成为注册会计师，1999 年 12 月开
始从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始在本所执业，2022 年 2 月开
始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司审计报告为 7 家。
(2)签字注册会计师:姓名冯雪，2005 年 6 月成为注册会计师，2008 年 12 月
开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在本所执业，2023 年 3 月开始为本公
司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司审计报告为 7 家。
(3)质量控制复核人:李政德，2016 年 4 月成为注册会计师，2015 年 1 月开始
从事上市公司审计，2023 年 11 月开始在北京大华国际执业，2023 年 12 月拟开
始为公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告数量 4 家。
项目质量控制复核人李政德近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会
及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人廖家河 2023 年 9 月 22 日因北京飞利信科技股份有限公司 2022
年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函一次；项目
签字注册会计师冯雪，2023 年 3 月 14 日因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
年、2022 年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函
一次。除此之外，近三年未受到任何行政处罚、刑事处罚。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
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对独立性要求的情形。
北京大华国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审
计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上
市公司协商确定年度审计收费。
预计公司 2023 年度财务报告审计费用 110 万元，内部控制审计费用 40 万元，
审计费用与 2022 年持平；如 2023 年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审
计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
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议案二
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公
司内部治理实际情况，拟制定《东珠生态环保股份有限公司会计师事务所选聘制
度》
。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司会计师事务所选
聘制度》
。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交
易所自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章
可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份
和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本； 列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他
（一）减少公司注册资本；
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （三）将股份奖励给本公司职工用
购其股份的。 于员工持股计划或者股权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（四）股东因对股东大会作出的公
公司股份的活动。
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
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以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 四条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十四条规定收购本公司股 司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收 份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。 或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定 公司依照第二十四条第(三)项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已 收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购 应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。 的股份应当 1 年内转让给职工。
公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
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于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
此所得收益归本公司所有，本公司董事
将收回其所得收益。但是，证券公司因包
会将收回其所得收益。但是，证券公司
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
份的。
上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的， 他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有
人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定
票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
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经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供
对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （五）连续十二个月内担保金额超过
绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）连续十二个月内担保金额超过
人提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议 （七）上海证券交易所或者公司章程
同意。股东大会审议前款第（四）项担 规定的其他担保情形。
保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会在审议为股东、实际控制人 同意。股东大会审议前款第（四）项担
及其关联人提供的担保议案时，该股东 保事项时，必须经出席会议的股东所持
或者受该实际控制人支配的股东，不得 表决权的三分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控制人
通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第五十五条股东大会的通知包括以下 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 1、股东大会通知和补充通知中应当充
将同时披露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
会通知中明确载明网络的表决时间及 将同时披露独立董事的意见及理由。
表决程序。股东大会采用网络，应当在
股东大会通知中明确载明网络的表决 2、股东大会采用网络，应当在股东大
时间及表决程序。股东大会网络投票的 会通知中明确载明网络的表决时间及
开始时间，不得早于现场股东大会召开 表决程序。股东大会采用网络，应当在
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 股东大会通知中明确载明网络的表决
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 时间及表决程序。股东大会网络或其他
得早于现场股东大会结束当日下午 方式投票的开始时间，不得早于现场股
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特 第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人） 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违反
股东投票权。征集股东投票权应当向被 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集人充分披露具体投票意向等信息。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 买入后的三十六个月内不得行使表决
股东投票权。公司不得对征集投票权提 权，且不计入出席股东大会有表决权的
出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案 （四）制订公司的年度财务预算方案
和决算方案； 和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公 （七）制订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，决定聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
任或者解聘公司副经理、财务负责人等 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十一）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份
“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公 （十六）董事会对控股股东所持股份
司资产应立即申请对控股股东所持公 “占用即冻结”，即发现控股股东侵占公
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司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿 司资产应立即申请对控股股东所持公
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
董事长作为“占用即冻结”机制的第一 的，通过变现股权偿还侵占资产。公司
责任人，财务负责人、董事会秘书协助 董事长作为“占用即冻结”机制的第一
其做好“占用即冻结”工作； 责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
上述（一）~（十）职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不 上述（一）~（十）职权应当由董事
得以股东大会决议等方式加以变更或 会集体行使，不得授权他人行使，并不
者剥夺。上述（十一）~（十七）职权， 得以股东大会决议等方式加以变更或
对于涉及重大业务和事项的，应当实行 者剥夺。上述（十一）~（十七）职权，
集体决策审批，不得授权单个或几个董 对于涉及重大业务和事项的，应当实行
事单独决策。 集体决策审批，不得授权单个或几个董
事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭
会期间行使除上述规定外的部分职权， 董事会可以授权董事会成员在会议闭
但授权内容必须明确、具体，需经董事 会期间行使除上述规定外的部分职权，
会审议通过。违反上述规定给公司造成 但授权内容必须明确、具体，需经董事
损害的，公司应当追究当事人的责任。 会审议通过。违反上述规定给公司造成
损害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百一十条公司董事会设立战略委 第一百一十条公司董事会设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会成员全部由 与考核委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少 多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且 应有一名独立董事是会计专业人士且
担任召集人。 担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期 战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并 发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提 提出建议；审计委员会的主要职责是提
议聘请或更换外部审计机构、监督公司 议聘请或更换外部审计机构、监督公司
的内部审计制度及其实施、负责内部审 的内部审计制度及其实施、负责内部审
计与外部审计之间的沟通、审核公司的 计与外部审计之间的沟通、审核公司的
财务信息及其披露、审查公司的内控制 财务信息及其披露、审查公司的内控制
度；提名委员会的主要职责是研究董 度；提名委员会的主要职责是拟定董
事、经理人员的选择标准和程序并提出 事、高级管理人员的选择标准和程序，
建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员 对董事、高级管理人员人选及其任职资
的人选、对董事候选人和经理人选进行 格进行遴选、审核；研究董事、经理人
审查并提出建议；薪酬与考核委员会的 员的选择标准和程序并提出建议、广泛
主要职责是研究董事与经理人员考核 搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
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的标准，进行考核并提出建议；研究和 董事候选人和经理人选进行审查并提
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 出建议；薪酬与考核委员会的主要职责
方案。 是制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。研究董事与
经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百一十一条董事会应当确定对外 第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、关联交易的权限，建立严格的审 担保、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的以下交易：购 （一）对于公司发生的以下交易：购
买或出售资产（不含购买原材料、燃料 买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常 和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；提供财务资助；租入 子公司投资等）；提供财务资助；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含 或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权、债务重组；签订许可使用 资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；研究与开发项目的转移等的审议 协议；研究与开发项目的转移等的审议
决策如下： 决策如下：
之一的（下列指标计算中涉及的数据如 之一的（下列指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算），应当提交 为负值，取其绝对值计算），应当提交
董事会审议： 董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个 （2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元；
之一的（下列指标计算中涉及的数据如 产净额（同时存在账面值和评估值的，
为负值，取其绝对值计算），应当提交 以高者为准）占公司最近一期经审计净
股东大会审议： 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 2、公司发生的上述交易达到下列标准
涉及的资产总额同时存在账面值和评 之一的（下列指标计算中涉及的数据如
估值的，以较高者作为计算数据； 为负值，取其绝对值计算），应当提交
股东大会审议：
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度相关的营业收入占公司最近
且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （3）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（5）交易产生的利润占公司最近一个 且绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。 （4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
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（6）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
第一百三十五条高级管理人员执行公 第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十二条公司在每一会计年度 第一百五十二条公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度财务会计报
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
内向江苏证监局和上海证券交易所报 起 2 个月内向江苏证监局和上海证券交
送半年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露中期半年度财务会计
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月内向江苏证监局和上海证券交易 个月结束之日起的 1 个月内向江苏证监
所报送季度财务会计报告。 局和上海证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公
司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会
转授权人员办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记/备案相关工作。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司公司章程》
（2023
东珠生态环保股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
年 12 月修订）。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
东珠生态环保股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交
易所自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
公司拟修订《东珠生态环保股份有限公司股东大会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司股东大会议事规
则》（2023 年 12 月修订）。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
东珠生态环保股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合
实际情况和经营发展需要，公司拟对《东珠生态环保股份有限公司监事会议事规
则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司监事会议事规则》
（2023 年 12 月修订）。
上述议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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