江苏日盈电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
江苏日盈电子股份有限公司
二零二三年十二月
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一、会议时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 27 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂 3 楼会议室
三、出席现场会议对象
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权
代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所
五、现场会议议程：
场会议表决票。
议案 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
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议案 2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
江苏日盈电子股份有限公司董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为
准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记
签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
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东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 4 个议案，且不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 易所提交有关证明材料。
料。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。当单一股东及其 议，可以实行累积投票制。
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 涉及下列情形的，股东大会在董事、监
三十以上时，应当采用累积投票制。 事的选举中应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制，是指股东大会选 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 有权益的股份比例在 30%以上。
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表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制，是指股东大会选
董事候选人提名的方式和程序如下： 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
（一）董事会换届改选或者现任董事会 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 表决权可以集中使用。
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 董事候选人提名的方式和程序如下：
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 （一）董事会换届改选或者现任董事会
一届董事会的董事候选人或者增补董事的 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
候选人； 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
（二）董事会提名董事候选人，应以董 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
事会决议的形式作出；股东提名董事候选 一届董事会的董事候选人或者增补董事的
人，应向现任董事会提交其提名的董事候选 候选人；
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资 （二）董事会提名董事候选人，应以董
格审查，经审查符合董事任职资格的，由董 事会决议的形式作出；股东提名董事候选
事会提交股东大会表决。 人，应向现任董事会提交其提名的董事候选
（三）董事候选人应根据公司要求作出 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资
书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保 事会提交股东大会表决。
证其当选后切实履行职责等。 （三）董事候选人应根据公司要求作出
监事候选人的提名方式和程序如下： 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
（一）监事会换届改选或者现任监事会 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 证其当选后切实履行职责等。
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 监事候选人的提名方式和程序如下：
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 （一）监事会换届改选或者现任监事会
一届监事会的监事候选人或者增补监事的 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
候选人； 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
（二）监事会提名监事候选人，应以监 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
事会决议的形式作出；股东提名监事候选 一届监事会的监事候选人或者增补监事的
人，应向现任董事会提交其提名的监事候选 候选人；
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资 （二）监事会提名监事候选人，应以监
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格审查，经审查符合监事任职资格的，由董 事会决议的形式作出；股东提名监事候选
事会提交股东大会表决。 人，应向现任董事会提交其提名的监事候选
（三）监事候选人应根据公司要求作出 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资
书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 格审查，经审查符合监事任职资格的，由董
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保 事会提交股东大会表决。
证其当选后切实履行职责等。 （三）监事候选人应根据公司要求作出
（四）监事会中的职工代表由职工大 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
会、职工代表大会或其他民主方式选举产 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
生。 证其当选后切实履行职责等。
（四）监事会中的职工代表由职工大
会、职工代表大会或其他民主方式选举产
生。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列
形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
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清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
措施尚在禁入期的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）最近 36 个月内受到中国证监会 措施，期限尚未届满；
行政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交 （七）被上海证券交易场所公开认定为
易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 人员，期限尚未届满；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 （八）法律、行政法规或部门规章规定
查，尚未有明确结论意见； 的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定 董事候选人存在下列情形之一的，公司
的其他内容。 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 人的原因以及是否影响公司规范运作：
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （一）最近 36 个月内受到中国证监会
现本条情形的，公司应当解除其职务。 行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议候选人聘任议案的日期
为截止日。
本条规定同样适用于公司监事、高级管
理人员。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度，董 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，董
事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。 其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有忠实
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与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
本章程的要求认真履行职责，维护公司整 国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
体利益，尤其要重点关注中小股东的合法 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
权益不受损害。 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
独立董事应独立履行职责，不受公司主 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
要股东、实际控制人或者与公司及其主要 益。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 独立董事应当独立履行职责，不受公司
人的影响。 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百〇五条 担任独立董事应当符合下 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关
担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识， （二）符合《上市公司独立董事管理办
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备法律法规及有关规定所规 （三）具备上市公司运作的基本知识，
定的独立性； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百〇六条 公司独立董事必须具有独 第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。
立性，不得由下列人士担任： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或者间接持有公司已发行股
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指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
举情形的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五）为公司或者其附属企业提供财 控股股东、实际控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（七）中国证监会认定的其他人员。 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇七条 独立董事可由董事会、监事 第一百〇七条 独立董事可由董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当 上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当
选。 选。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百〇八条 独立董事的提名人在提名 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其独立客观判断的关系发表公开声明。 其符合独立性和担任独立董事的其他条件
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 作出公开声明。
董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百〇九条 独立董事每届任期与公司 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任不得超过两届。 任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
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前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第一百一十条 独立董事除履行董事的一 第一百一十条 独立董事履行下列职责：
般职责外，主要对以下事项向董事会或股 （一）参与董事会决策并对所议事项发
东大会发表独立意见： 表明确意见；
（一）提名、任免董事； （二）对《上市公司独立董事管理办法》
（二）聘任或解聘高级管理人员； 第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
（三）公司董事、高级管理人员的薪 二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
酬； 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
（四）公司的股东、实际控制人及其关 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 的建议，促进提升董事会决策水平；
否采取有效措施回收欠款； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）独立董事认为可能损害中小股 定和公司章程规定的其他职责。
东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行有关规定情况进行
专项说明，并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利
润分配预案的，独立董事应对此发表独立
意见；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
新增此条 第一百一十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
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事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
新增此条 第一百一十二条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增此条 第一百一十三条 独 立董 事应 当亲 自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
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内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增此条 第一百一十四条 独 立董 事对 董事 会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
新增此条 第一百一十五条 独 立董 事应 当持 续关
注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
新增此条 第一百一十六条 下 列事 项应 当经 公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
新增此条 第一百一十七条 公 司应 当定 期或 者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。
《上市公司独立董
事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增此条 第一百一十八条 独 立董 事每 年在 公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
新增此条 第一百一十九条 公 司董 事会 及其 专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
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认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
新增此条 第一百二十条 公司应当健全独立董事与
中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第一百一十一条 独立董事 应当按 时 出 第一百二十一条 独立董 事应当 向 公 司
席董事会会议，了解公司的生产经营和运 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
情况和资料。 括下列内容：
独立董事应当向公司年度股东大会提 （一）出席董事会次数、方式及投票情
交年度述职报告，对其履行职责的情况进 况，出席股东大会次数；
行说明。 （二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百一十二条 独立董事除具有法律、 删除此条
法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增此条 第一百二十二条 独 立董 事应 当持 续加
强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
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第一百一十三条 公司应当为 独立董事 第一百二十三条 公 司 应当 为独 立董 事
提供必要条件： 提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董 （一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司按法定的时间提前通知独立董事并 项，公司按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上 充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会 可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采 会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。 纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及 （二）公司提供独立董事履行职责所必
独立董事本人应当至少保存五年。 需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事
（二）公司提供独立董事履行职责所必 履行职责提供协助，包括但不限于介绍情
需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
履行职责提供协助，包括但不限于介绍情 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 及时到证券交易所办理公告事宜。公司应当
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
及时到证券交易所办理公告事宜。公司应当 极配合独立董事履行职责。
建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 （三）独立董事行使职权时，公司有关
极配合独立董事履行职责。 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（三）独立董事行使职权时，公司有关 不得干预其独立行使职权。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （四）独立董事聘请中介机构的费用及
不得干预其独立行使职权。 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （五）公司应当给予独立董事适当的津
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
（五）公司应当给予独立董事适当的津 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 其主要股东或有利害关系的机构和人员取
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露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 得额外的其他利益。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取 （六）公司根据实际情况建立必要的独
得额外的其他利益。 立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
（六）公司根据实际情况建立必要的独 履行职责可能引致的风险。
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百一十四条 独立 董事连续 三次未 第一百二十四条 独立董事任期届满前，
能亲自出席董事会会议的，由董事会提请 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
股东大会予以撤换。 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
除出现前款所述情况以及《公司法》中 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
规定的不得担任董事的情形外，独立董事 及时予以披露。
任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 独立董事不符合《上市公司独立董事管
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
当的，可以作出公开声明。 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第一百一十五条 独立董事在 任期届满 第一百二十五条 独 立 董事 在任 期届 满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
关或者其认为有必要引起公司股东和债权 或者其认为有必要引起公司股东和债权人
人注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
独立董事辞职导致独立董事成员或董 辞职的原因及关注事项予以披露。
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事会成员低于法定或本章程规定最低人数 独立董事辞职将导致董事会或者其专
的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的 门委员会中独立董事所占的比例不符合公
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
章程的规定履行职务。董事会应当在两个 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
召开股东大会的，提出辞职的独立董事可 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
以不再履行职务。 选。
第一百二十一条 公司董事会 设立审计 第一百三十一条 公 司 董事 会设 立审 计
委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、 委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事过半数并担任召集人，审计委员会成员
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百九十八条 公司有本 章程第 一 百 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七
九十七条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
本章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第一百九十九条 公司因本 章程第 一 百 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七
九十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 出现之日起十五日内成立清算组，开始清
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清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组进行清算。 算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。因新增条款或删除
条款导致的序号变动依次顺延。
请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备
案手续等。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
提高公司治理水平，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，公司现
拟 修 订 《 独 立 董 事 工 作 制 度 》。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的上述制度内容。
上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。
请各位股东审议。
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议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司现拟修订《董事会议事
规则》
。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上
述制度内容。
上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。
请各位股东审议。
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议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司现拟修订《监事会议事
规则》
。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上
述制度内容。
上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。
请各位股东审议。
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