北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
德恒 02F20220540-00021 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（ 以下简称
“公司”或“发行人”）申请 2022 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）事宜聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2018 修
正）》（以下简称“《公 司法 》”）、《中 华人 民共 和国 证券 法（2019 修
订）》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管 理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 修
订）》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规 范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完 整性、及
时性承担相应的法律责任。
本所经办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所经办律师 在法律意
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不 表明本所
经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意 ，不得用
作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《 发行与承
销办法》《实施细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表如下
法律意见：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司向特 定对象发
行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第二次临时股东
大会的议案》等与本次发行相关的议案。
行的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，前述决 议及授权
的有效期为自发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认 购协议之
补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对公司本 次向特定
对象发行 A 股股票的方案进行了调整。
长公司 2022 年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
的议案，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授 权董事会
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延 长至中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司本次向特 定对象发
行股票批复规定的有效期截止日。除延长上述有效期外，发行人本次 向特定对
象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
长董事会全权办理本次发行的有关事宜的有效期的议案。
公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于公司开设募集资金专项
账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案，在发行注册批复有效期
内，在本次发行中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达 到认购邀
请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进 行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效
申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）深圳证券交易所审核通过
河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告 知函》，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1344 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请；本次发行应严格按照报送深 圳证券交
易所的申报文件和发行方案实施；该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，发行人已获得发行人内部关于本次向特定对象发行股 票所必要
的批准和授权且相关决议仍在有效期内，并已经深圳证券交易所审核 通过、中
国证监会核准注册，发行人本次向特定对象发行股票已取得全部必要 的批准和
授权。
二、本次发行的发行过程合规性
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为发行人本次 发行的保
荐人、联席主承销商，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券 ”）、平
安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）为本次发行的联席主承销商。
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票 认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《佛山市金银河智能装备股 份有限公
司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》” ）等发行
文件、本所经办律师对询价过程的见证，并经本所经办律师核查认购 对象出具
的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（以下简称“发行对象” ）签署的
《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之认购协 议》（以
下简称“《认购协议》”）、缴款及验资相关文件，本次发行的询价 对象、询
价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的认购邀请
经本所经办律师查阅联席主承销商发送的电子邮件、微信信息，联席主承
销商于 2023 年 11 月 28 日收盘后以电子邮件、微信通知的方式向发行人与联席
主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附 件《申购
报价单》。
上述认购邀请文件发送对象范围已包含董事会决议公告后已提交 认购意向
书的投资者、公司前 20 名股东，以及不少于 20 家证券投资基金管理公司、不
少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者，符合《实施细则》第三十三
条的规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议的相关要求。
首轮申购报价结束后，因有效认购资金小于本次拟募集资金的需 求总量、
且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，经
发行人和联席主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人和联席 主承销商
于 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 4 日以电子邮件、微信通知的方式向首轮申
购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《佛山市金银河智能装 备股份有
限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）及其附件《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象 发行股票
追加申购单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请 书 》
《申购报价单》《追加申购报价单》等法律文件的内容合法有效；上 述《认购
邀请书》《申购报价单》等法律文件的发送对象符合相关法律法规的 规定以及
发行人股东大会、董事会决议所确定的发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的申购报价
经本所经办律师见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间（即 2023
年 12 月 1 日上午 9:00 到 12:00）内，共收到 11 名投资者提交的《申购报价单》
及其附件。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效报价
序号 投资者
（元/股） （万元） 证金
南昌市国金工业投资
有限公司
兴证全球基金管理有
限公司
国泰君安金融控股有
限公司
信达澳亚基金管理有
限公司
深圳市通达龙腾投资
管理有限公司-通达龙
腾汇洋一号私募证券
投资基金
财通基金管理有限公 46.88 3,603.00 不适用 是
司 46.26 4,153.00 不适用 是
诺德基金管理有限公
司
公司实际控制人张启发先生控制的企业佛山市宝月山企业管理有限 公 司
（以下简称“宝月山”）以 7,500.00 万元、以现金方式认购本次发行的股票，
认购数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发
行价格，结果保留至个位数并向下取整）。宝月山不参与本次发行市 场询价过
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相 同价格认
购本次发行的股票。
经核查，上述投资者已按照《认购邀请书》的规定按时、完整地 提交了全
部 认 购 文 件 ，且除 宝 月 山 、证 券 投资 基 金管 理 公司 、 合 格境 外 机构 投资者
（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余投资
者已按照《认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了认购保证金。
经本所经办律师查阅联席主承销商发送的电子邮件、微信信息、 《追加认
购邀请书》、发行人的说明和承诺，首轮申购报价结束后，因有效认 购资金小
于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股 票数量、
且有效认购家数不超过 35 家，经发行人和联席主承销商协商，决定以首轮询价
后确定的发行价格 46.16 元/股启动追加认购程序。就追加认购，联席主承销商
共收到 3 名投资者提交的《追加申购报价单》，参与追加认购的投资者已及时
发送相关申购文件。投资者追加认购的情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效报
序号 投资者
（元/股） （万元） 证金 价
综上，本所经办律师认为，上述认购文件符合《认购邀请书》《 追加认购
邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》等法律文件的相关规定 ；上述进
行有效认购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》《追加认购邀请
书》《申购报价单》《追加申购报价单》所规定的认购资格。
（三） 本次发行的发行价格、发行对象和获配股份数量的确定
根据投资者首轮申购报价情况，发行人和联席主承销商对所收到 的有效的
《申购报价单》进行了统计，并根据《认购邀请书》规定的“申报价 格优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发 行的发行
价格为 46.16 元/股，首轮申购价格在 46.16 元/股及以上的询价对象确定为发行
对象。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
鉴于首轮询价结束后本次发行未获得足额认购，发行人与联席主 承销商经
协商后决定启动追加认购程序，并按照《追加认购邀请书》中规定的 追加认购
配售规则进行配售，追加认购的价格为首轮询价后确定的发行价格，即 46.16 元
/股。
根据上述首轮申购、追加认购情况，本次发行最终确定的发行对象共 13
名，发行价格为 46.16 元/股，本次发行股票数量为 13,923,737 股，募集资金总
额为 642,719,699.92 元。本次发行最终确定的认购对象、认购价格、获配数量及
金额情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
深圳市通达龙腾投资管理有限公司-
通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金
合计 13,923,737 642,719,699.92
经核查，本所经办律师认为，上述发行过程所确定的发行价格、认 购 对
象、发行数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符 合相关法
律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（四） 股份认购协议
截至本法律意见出具日，发行人已与张启发及/或控制的企业签署《附条件
生效的股份认购协议》及补充协议，已与本次发行其他认购对象签署 《股份认
购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等事项进行约定。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
经核查，本所经办律师认为，发行人与认购对象签署的认购协议 内容符合
《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和 规范性文
件的相关规定，合法有效。
（五） 缴款及验资
山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行股票缴款 通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）等文件，通知全体认购对象于 2023 年 12 月 7
日 15:00 之前将认购款足额汇至中信证券指定的收款账户。
字[2023]22013060147 号”《验资报告》，审验确认截至 2023 年 12 月 7 日止，
本次发行中参与认购的投资者的保证金及认购资金累计总额为 642,719,699.92 元
已划入中信证券指定的缴款账户。
字[2023]22013060152 号”《验资报告》，审验确认发行人本次实际向 13 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）13,923,737 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格为 46.16 元，均为现金认购；申请增加注册资本合计 13,923,737.00 元，
变更后的注册资本及股本均为人民币 102,958,378.00 元。截至 2023 年 12 月 8 日
止，发行人已收到 13 名特定投资者缴入的出资款人民币 642,719,699.92 元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 10,246,725.54 元（不 含税 ）后 实 际募 集资 金净 额人民币
溢价）人民币 618,549,237.38 元。截至 2023 年 12 月 8 日止，发行人变更后的注
册资本为人民币 102,958,378.00 元，累计实收股本为人民币 102,958,378.00 元。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《 公 司
法》《证券法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律、法规 、规范性
文件的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议审议通
过的本次发行方案以及发行人与认购对象签署的《认购协议》，本次 发行的最
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
终认购对象为宝月山、南昌市国金工业投资有限公司、UBS AG、兴证全球基金
管理有限公司、国泰君安金融控股有限公司、信达澳亚基金管理有限 公司、深
圳市通达龙腾投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金 管理有限
公司、吴晓纯、李文燕、许萌芳、叶海斌。
（一） 投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工
作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者 划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业
投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为
C1（保守型）、C2（相对保守型）、C3（稳健型）、C4（相对积极型）、C5
（积极型）。发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者
和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可认购。
联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具 体 如
下：
序号 认购对象 投资者类别/风险承受能力等级 风险等级是否匹配
深圳市通达龙腾投资管理有限
公司
（二） 认购对象的登记备案情况
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
根据认购对象提供的申购资料并经本所经办律师核查，本次发行 最终认购
对象的登记备案情况如下：
金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规 定的私募
投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的公募基金已根据《中华 人民共和
国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定 取得了中
国证监会批复，其参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共 和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证 券期货经
营机构私募资产管理计划备案办法》等规定在中国证券投资基金业协 会完成了
备案。
参与认购的公募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公 开募集证
券投资基金运作管理办法》等规定取得了中国证监会批复。
计划产品参与本次发行认购，其参与认购的公募基金已根据《中华人 民共和国
证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定取 得了中国
证监会批复，其参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和 国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券 期货经营
机构私募资产管理计划备案办法》等规定在中国证券投资基金业协会 完成了备
案。
其参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机 构私募资
产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
证券投资基金”参与本次发行认购。深圳市通达龙腾投资管理有限公 司作为私
募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记 ，其管理
的“通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业 协会完成
私募投资基金备案，并已提供备案证明文件。
合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《 私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募 投资基金
或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金管理人登记或私募投 资基金备
案。
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记
备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向 中国证券
投资基金业协会登记备案。
（三） 认购对象的关联关系核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所经办律师核查，本
次发行的 13 名认购对象中，除宝月山为发行人 2022 年第二次临时股东大会确
定的投资者，为发行人实际控制人张启发先生控制的企业外，其余参 与本次发
行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商 的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影 响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公 司及其控
股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关 方向发行
对象提供财务资助或者补偿”的情形。
综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次 发行的主
体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销办 法》《实
施细则》等相关法规以及《发行方案》的规定和发行人股东大会关于 本次发行
相关决议的规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准 和授权；
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
发行人与认购对象签订的《认购协议》及其补充协议合法、有效，发 行过程合
法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等相 关法律、
法规及规范性文件的规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相 关要求；
本次认购对象符合《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则 》等相关
法规以及《发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律 师签署后
生效。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备 股份有限
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意
见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
谢强
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
