证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2023-100
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）拟通过公开征集受让方的
方式协议转让其持有的公司 5%股份（截至 2023 年 12 月 7 日收盘，对应公司
司治理结构和经营稳定，拟将其持有公司的 10.64%股份（截至 2023 年 12 月 7 日收
盘，对应公司 54,721,347 股股份）对应的表决权无偿委托给受让方（以下简称“本
次公开征集转让”或“本次交易”）。
更。
发布之日起 10 个交易日内（即 2023 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 28 日），向珠海
保联提交全套申请材料。
受让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关
协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够
获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终
完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，珠海保联拟通过公开征集受让方
的方式协议转让其持有的公司 5%股份，转让的股份为无限售流通股且不涉及质押及
其他限制转让的情况，同时，为保障公司治理结构和经营稳定，珠海保联亦会将其持
有的公司 10.64%股份对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方。具体详见公
司于 2023 年 12 月 9 日披露的《关于公司第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协
议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-099）。
管理委员会已原则同意本次公开征集转让方案。现将珠海保联本次拟协议转让公司部
分股份公开征集受让方的具体情况及要求公告如下：
一、本次交易的基本情况
（一）股份数量及性质、表决权委托情况
目前，珠海保联持有科华生物 95,863,038 股股份，股份性质为非限售法人股，
占科华生物总股数的 18.64%，为科华生物第一大股东，其中 24,000,000 股处于质押
状态。
珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的科华生物 5%股份（截
至 2023 年 12 月 7 日收盘，对应科华生物 25,714,919 股股份），同时，为保障科华生
物治理结构和经营稳定，拟将其持有科华生物的 10.64%股份（截至 2023 年 12 月 7
日收盘，对应科华生物 54,721,347 股股份）对应的表决权无偿委托给受让方。若科
华生物总股本数发生变化，将相应调整转让股份和表决权委托数量，但转让股份和表
决权委托数量占科华生物总股本的比例保持不变。
本次表决权委托系本次股份转让不可分割的一部分。本次交易完成后，受让方将
直接持有 5%科华生物股份，并通过表决权委托方式控制科华生物 10.64%表决权，将
合计控制科华生物 15.64%表决权。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集
转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交
易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净
资产值。科华生物公开征集提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平
均值为 9.02 元/股；最近一个会计年度科华生物经审计的每股净资产值为 9.36 元/
股。
综合考虑各种因素，本次股份转让价格不低于人民币 20 元/股（含）。本次股份
转让的最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管
理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。如符合
条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转
让价格。
本次股份转让过户登记完成前，若科华生物发生可转债转股或派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，以使得受让方
协议受让科华生物不低于总股本的 5%的股份。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相
关规定，本次交易意向受让方应具备的资质条件如下：
（一）基本条件
全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联
合受让申请；
份对应的表决权的委托；
的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无
严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；
《上
市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
（二）意向受让方应满足的其他条件
害公司和股东的合法权益，承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益；
外诊断行业从业经验；
同发展，为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市
公司提升产业竞争力。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项
及补充材料（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿
透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历，最
近一年及一期的主要财务数据（如有））；
（2）收购目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖
股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机
构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（3）意向受让方就是否符合本次公开征集受让方资格条件逐项进行说明；
（4）意向受让方就本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序情况说明；
（5）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施；
（6）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施；
（7）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于为上市
公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源的具体计划，协助上市公司
提升产业竞争力的措施或方案；
（8）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明
的其他事项等；
（9）意向受让方或其实际控制人具有体外诊断试剂行业从业的经验，对科华生
物发展具备较强的带动作用的说明与证明文件。
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司
章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份
证明文件；
（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
（3）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年的合并财务报表及最近一
期的财务报表（如有）；
（4）自有资金或融资相关的资金证明文件、人民银行征信报告（详版）；
（5）意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件。
意向受让方的报价：包括每股价格及总价，报价不得低于 20 元/股（含）。
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
（2）关于按规定履行义务的承诺函；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；
（5）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；
（6）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（7）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；
（8）关于诚信守法情况的承诺函；
（9）关于保持上市公司独立性的承诺函；
（10）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（11）关于规范关联交易的承诺函。
有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。
（二）征集资料截止日期和递交方式
本次公开征集期为 10 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公
告发布之日起 10 个交易日内，向珠海保联提交全套申请材料。
意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至珠海保
联，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
份（副本可以为正本的复印件），电子文档 1 份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，
存储至 U 盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行
封装。资料接收地址及联系方式如下：
接收地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路 213 号
接收人：杨欣悦
联系方式：0756-8860606
联系时间：公开征集期间的工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-18:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何其他
情况的咨询。
在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，珠海保联有权要求意向受
让方补充提供本次征集相关的补充材料。
四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求
意向受让方在提交受让申请材料前，需向珠海保联缴纳等额于拟受让股份总价款
的 30%（以意向受让方总报价金额为基数计算）作为本次交易的缔约保证金至以下项
目专用账户：
开户名 珠海保联投资控股有限公司
开户行 中国农业银行股份有限公司珠海吉大分行营业部
账号 44350101040033567
汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让上海科华生物工程股份有限公司
股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。
在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为履约保证金，其余意向受让方所付的
缔约保证金将在评审结果通知并公告后的 20 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的交易文件，或其递交的申请资料存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，其支付的缔约保证金不予退回。
意向受让方应自被确定为最终受让方之日起 10 个工作日内与珠海保联签订交易
文件，签订交易文件之日起 5 个工作日内支付交易价款总额的 40%作为履约保证金
（已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分），在办理股份过户登记手续前，意
向受让方需向珠海保联支付全部交易价款。以上价款汇入珠海保联届时指定的银行账
户。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的交易文件，或签署交易文件后不履行其义务
的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身
原因导致本次股份转让无法实施的，珠海保联有权要求该意向受让方承担相应的赔偿
责任。
最终确定的受让方与珠海保联签署正式的交易文件后，珠海保联将按照规定程序
逐级上报至有权国有资产监督管理部门审批，但若因本次交易未获得有权国有资产监
督管理部门批准导致双方终止交易的，珠海保联将向该受让方退还其已缴纳的全部款
项。
五、本次交易受让方的确定
本次交易公开征集期届满后，珠海保联将组织评审委员会对符合本次公开征集基
本条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关
规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署交
易文件。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以有权国有资产监督管理部门审批
通过为生效条件。
珠海保联将在综合考虑各种因素的基础上选择受让方。同等条件下，符合本次征
集资格条件且存在国有及国有控股企业股东或投资人的受让方将优先考虑。
经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本
次交易事项。
六、本次交易存在不确定性的风险提示
更。
让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关协
议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得
国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及
时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒
体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
附件：承诺函
关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权无偿委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下保证和
承诺：
（一）本企业保证不存在下列不得收购上市公司的情形：
（二）本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿意承
担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及科华生物造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于按规定履行义务的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的
义务和承诺。
力。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于拟受让股份锁定的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份，本
企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：
股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁
定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
行。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于资金来源和支付能力的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：
来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。
存在任何争议及潜在纠纷。
份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于已履行必要内部决策程序的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：
存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议和表决权委托协议效力的内部决
策程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。
项下所有义务的充分权力和授权。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：
队经营状况等信息；
完成必要的尽职调查手续；
程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：
股份有限公司关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》
中申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息，包括但不限于本企业及控股股东或
实际控制人的主体资格、历史沿革、财务状况、投资情况、诚信守法情况以及关于同
意交易的决策文件和资金证明文件等所有应当披露的内容。
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重大遗漏，贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于诚信守法情况的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：
最近三年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚。
或者作为失信主体被联合惩戒的情形，亦不存在被境外司法机构强制执行的情形。
政调查且未结案的情形。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于保持上市公司独立性的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。为了确保本次交易完成后科华生物在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的独立性，如本企业成功受让科华生物 5%股份及接受
表决权委托，在持有科华生物股份及接受表决权委托期间，本企业承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
并为科华生物独立拥有和运营。
不以科华生物的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
不超越科华生物董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
的财务会计制度。
用调度。
（四）保证上市公司机构独立
构。
（五）保证上市公司业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺。本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
科华生物造成的损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。如本企业成功受让科华生物 5%股份及接受表
决权委托，在持有科华生物股份及接受表决权委托期间，本企业承诺如下：
或间接的方式从事与科华生物及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与科华生物
及其下属企业的业务构成同业竞争。
优先维护科华生物的权益为原则，采取一切可能的措施避免与科华生物及其下属企业
产生同业竞争。
或将要从事的业务与科华生物及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下
属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给科华生物或其全资及控股子公司，或转让给
其他无关联关系的第三方，或将正在从事的业务注入科华生物。
此给科华生物造成的损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
关于规范关联交易的承诺函
珠海保联投资控股有限公司：
鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物 10.64%股份对应的
表决权委托给本次股份转让的受让方。如本企业成功受让科华生物 5%股份及接受表
决权委托，在持有科华生物股份及接受表决权委托期间，本企业承诺如下：
按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与科华生物及其子公司发生的
关联交易。
理由存在的关联交易，将与科华生物依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公
允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移科华生
物的资金、利润，不利用关联交易损害科华生物及非关联股东的利益。
及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在科华生物董事会和股东大会上
进行关联交易表决时的回避程序。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
首页
微信公众号
证券之星APP
