证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-082
银川威力传动技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日
召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内
容如下：
修改前 修改后
第四十六条 公司发生的下列对外投资行为（含
第四十六条 公司发生的下列对外投资行为（含
委托理财、对子公司投资、证券投资等，设立或
委托理财、对子公司投资、证券投资等），须经
者增资全资子公司除外），须经股东大会审议批
股东大会审议批准：
准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，达到本章程第四十
该期间最高余额为交易金额，达到本章程第四十
四条规定标准的。
四条规定标准的。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所
的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定执行。
的相关规定执行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起60日以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时； 程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)独立董事被解除职务导致董事会或者其专门 (六)董事、监事辞职的；
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 (七)独立董事被解除职务导致董事会或者其专门
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
人士的； 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 人士的；
情形。 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十三条 经1/2以上独立董事同意，独立董事 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临
有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书 时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。 公告。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的
的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提
提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
的股东可以提出独立董事候选人。
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利
。
根据前款规定提名的董事候选人，提名委员会
应当对其任职资格进行审核，并就是否接受提
名向董事会提出建议。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计
议召开15日前以公告方式通知各股东。 算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日
。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大
明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使
会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规
的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
批准。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (十六) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (十七) 公司的分立、合并、解散和清算或者变
(三) 本章程及其附件（包括股东大会议事规 更公司形式；
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改 (十八) 本章程及其附件（包括股东大会议事规
； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改
(四) 分拆所属子公司上市； ；
(五) 本章程错误!未找到引用源。第（二） (十九) 分拆所属子公司上市；
项所涉及的购买、出售资产； (二十) 本章程错误!未找到引用源。第（二）
(六) 本章程错误!未找到引用源。第（五） 项所涉及的购买、出售资产；
项所涉及的担保； (二十一) 本章程错误!未找到引用源。第（
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以 五）项所涉及的担保；
及中国证监会认可的其他证券品种； (二十二) 发行股票、可转换公司债券、优先
(八) 回购股份用于减少注册资本； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(九) 重大资产重组； (二十三) 回购股份用于减少注册资本；
(十) 股权激励计划； (二十四) 重大资产重组；
(十一) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需 (二十五) 股权激励计划；
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 (二十六) 除公司处于危机等特殊情况外，公
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
的合同； 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
(十二) 公司当年的利润分配方案无法按照既定 负责的合同；
的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (二十七) 公司当年的利润分配方案无法按照
(十三) 调整利润分配政策； 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的
(十四) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深 ；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 (二十八) 调整利润分配政策；
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (二十九) 公司股东大会决议主动撤回其股票
(十五) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让
的、需要以特别决议通过的其他事项。 ；
(三十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十四）项所述事项，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的2/3以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时
，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 ，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数
。 。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东可以公开征集股东权利。征集股东权利应当 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权
有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东 利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息
权利提出最低比例限制。 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利
。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年； 期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的 、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的
，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 ，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
； ；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
尚未届满； 尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事，期限尚未届满； 司董事，期限尚未届满；
(八)本公司现任监事； (八)本公司现任监事；
(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则 (十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则
规定的其他情形。 规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关风险： 是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近3年内受到中国证监会及其派出机 （一） 最近3年内受到中国证监会及其派出机
构行政处罚； 构行政处罚；
（二） 最近3年内受到证券交易所公开谴责或 （二） 最近3年内受到证券交易所公开谴责或
者3次以上通报批评； 者3次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见； 结论意见；
（四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信 （四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。 被执行人名单。
以上期间，以公司股东大会审议董事候选人聘任 以上期间，以公司股东大会审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。 议案的日期为截止日。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面 格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证书（如适用）。 说明和相关资格证书（如适用）。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效 违反本条规定选举董事的，该选举无效。
。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第 （六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并
（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款
由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款 其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日
其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日 内解除其职务。
内解除其职务。
第一百〇四条 董事连续2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行 第一百〇四条 董事连续2次未能亲自出席，也不
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。 事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的1/3，或独立董事中没有会计专业人 事会成员的1/3，或其专门委员会中独立董事所
士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补 占比例不符合法律法规规定，或独立董事中没有
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
述情形的，公司应当在辞职报告送达董事会后2 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
个月内完成补选。 务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 董事会后60日内完成补选。
事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定
的董事任职条件外，还应符合下列条件： 的董事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具
有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履 有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得独 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
立董事资格证书，或书面承诺参加最近一次独立 (二)不存在下列情形之一：
董事资格培训，并取得独立董事资格证书； 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属
(二)不存在下列情形之一： 和主要社会关系；
和主要社会关系； 公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及
东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 伙人及主要负责人；
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
伙人及主要负责人； 自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者
自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者 7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人
在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 员；
员； 9.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结 11.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次
论意见的； 以上通报批评的；
以上通报批评的； 13.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被 的；
董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月 14.在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事
的； 实发生之日起未满36个月的；
实发生之日起未满36个月的；
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候
选人。
第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董事 第一百一十六条 董事会由7名董事组成，设董事
长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选 长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。公司不设职工代表董事。 举产生。公司不设职工代表董事。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调 (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调
整方案和弥补亏损方案； 整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设的专门委员会委员，并根据 (九)选举董事会下设的专门委员会委员，并根据
委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； 委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十)根据审计委员会的提名，任免公司内审部负 (十)根据审计委员会的提名，任免公司内审部负
责人； 责人；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项 或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项
； ；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
(十六)审议决定章程第一百一十八条规定的关联 (十六)审议决定章程第一百一十八条规定的关联
交易行为； 交易行为；
(十七)审议决定本章程第一百一十九条规定的交 (十七)审议决定本章程第一百一十九条规定的交
易行为以及购买、出售资产行为； 易行为以及购买、出售资产行为；
(十八)审议决定股东大会职权范围以外的对外担 (十八)审议决定股东大会职权范围以外的对外担
保、对外提供财务资助事宜，以及自主变更会计 保、对外提供财务资助、金融衍生品交易事宜，
政策、重要会计估计变更事项； 以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项
(十九)审议决定本章程第一百二十条规定的募集 ；
资金使用事宜； (十九)审议决定本章程第一百二十条规定的募集
(二十)审议决定股东大会职权范围以外的对其他 资金使用事宜；
公司的投资和需要披露的其他对外投资； (二十)审议决定股东大会职权范围以外的对其他
(二十一)审议决定公司存放募集资金的专项账户 公司的投资和需要披露的其他对外投资；
； (二十一)审议决定公司存放募集资金的专项账户
(二十二)根据本章程第二十四条第（三）、（五 ；
）、（六）项情形收购本公司股份的； (二十二)根据本章程第二十四条第（三）、（五
(二十三)审议决定公司对外借款及相应的自有资 ）、（六）项情形收购本公司股份的；
产担保； (二十三)审议决定公司对外借款及相应的自有资
(二十四)根据法律、行政法规、部门规章或其他 产担保；
规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签 (二十四)根据法律、行政法规、部门规章或其他
订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明 规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签
、专项报告； 订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授 、专项报告；
予的其他职权。 (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十九条 除本章程第四十四条、第四十 第一百一十九条 除本章程第四十四条、第四十
五条规定之外的交易行为（提供担保、提供财务 五条规定之外的交易行为（提供担保、提供财务
资助除外）及购买、出售资产行为达到如下标准 资助除外）及购买、出售资产行为达到如下标准
的，应当经董事会审议批准： 的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一 总资产的10%以上；
期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人 民币；
民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元人民币；
额超过1,000万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 人民币。
人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》有关规定执行。
板股票上市规则》有关规定执行。
第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出
辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人
数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事 数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事
人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当 人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效 在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效
。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监
事职务。公司应当在2个月内完成补选。 事职务。公司应当在60日内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。 事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结
束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实 束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实
义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的 义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。 等义务。
第一百八十一条 在公司满足现金分红条件的情
况下，公司将尽量提高现金分红的比例。任意3
第一百八十一条 在公司满足现金分红条件的情 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的
金分红）。
第一百八十八条 公司聘用从事证券相关业务资 第一百八十八条 公司聘用经从事证券服务业务
格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
以续聘。 可以续聘。
第二百二十三条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券 （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第七章确定的关联 交易所创业板股票上市规则》第七章确定的关联
人。 人。
（四）中小投资者、中小股东，是指除公司董事 （四）中小投资者、中小股东，是指除公司董事
、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。 司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（五）“经审计的净资产”或“经审计的总资产 （五）“经审计的净资产”或“经审计的总资产
”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期 ”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期
末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（六）交易，包括下列事项： （六）交易，包括下列事项：
等）； 等）；
权利等）； 权利等）；
本章程所称“交易”不包括“购买或者出售资产 本章程所称“交易”不包括“购买或者出售资产
”、“对外投资”、“提供财务资助”、“对外 ”、“对外投资”、“提供财务资助”、“对外
担保”事宜。 担保”事宜。
下列事项不属于前款规定的交易事项： 下列事项不属于前款规定的交易事项：
不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
业务活动。 业务活动。
（七）关联交易是指公司及公司直接或间接控股 （七）关联交易是指公司及公司直接或间接控股
子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事 子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
营等）； 营等）；
事项； 16. 与关联人共同投资；
事项。 事项；
（八）对外投资，是指根据《深圳证券交易所创 18. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的
业板股票上市规则》确定的对外投资。 事项。
（九）对外提供财务资助，是指公司及其控股子 （八）对外投资，是指根据《深圳证券交易所创
公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行 业板股票上市规则》确定的对外投资。
为，但下列情况除外： （九）对外提供财务资助，是指公司及其控股子
过50%的控股子公司； 1.提供财务资助属于公司的主营业务；
。 过50%的控股子公司；
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供 3.中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形
财务资助，参照本章程关于对外提供财务资助的 。
相关规定执行。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供
（十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更 财务资助，参照本章程关于对外提供财务资助的
是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计 相关规定执行。
估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会 （十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更
计估计变更。 是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会
计估计变更。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。本次修订《公司章
程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士办理本次变更登记、备案手续等具体事项。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司
章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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