加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

中国建筑: 中国建筑2023年第二次临时股东大会会议资料

证券之星 2023-12-15 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
股票简称：中国建筑     股票代码：601668
       会议资料
             中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
                                 目        录
议案五：关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2023 年第二批次股票回购注销
议案七：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议
议案八：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案 63
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
                会议须知
  为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以
下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，
公司特将本次会议相关事项通知如下：
  一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
  二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
  三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股
东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现
场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
  四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，
与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员或其他相关人员回答股东提问。
  五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
 中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年12月27日（星期三），14:00
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
         投票时间为2023年12月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
         -11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
股票回购注销的议案；
协议》的议案；
的议案；
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
 和网络投票合并后的表决结果。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案一
      关于选举中国建筑股份有限公司监事的议案
各位股东、股东代表：
  经中国建筑股份有限公司（以下简称公司）控股股东中国建筑集团有限公司
推荐，拟选举张翌先生为公司第三届监事会监事，任期自公司股东大会选举通过
之日起至第三届监事会任期届满之日止。
  上述事项已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，按照相关规定，
现将上述事项提交公司股东大会审议。
  附件：监事候选人简历。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件：监事候选人简历
  张翌先生，现任中国建筑股份有限公司助理总裁、安全总监。正高级经济师，
大学学历。曾任中建总公司企划部计划统计处副处长、企划部资产管理处处长、
企业策划与管理部副总经理、总经理，中建股份副总经济师，中建股份基础设施
事业部执行总经理、党工委委员、总经理、党工委副书记，中海集团常务董事，
中建南方投资有限公司董事长，中建基础执行董事、总经理、法定代表人，中建
股份助理总经理、市场与项目管理部总经理，中建股份助理总裁、总法律顾问、
法律事务部总经理，中建财务公司监事会主席，中建西北院党委书记、董事长等。
  张翌先生持有公司股份 69.02 万股，与公司控股股东及实际控制人、其他董
事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章
程》等规定的不得担任公司监事的情形。
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案二
      关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
  根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》），《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称《监管指引》）等
法律法规和规范性文件的最新要求，公司拟对《中国建筑股份有限公司章程》
                                 （以
下简称《公司章程》）进行修订。现将修订情况汇报如下。
  一、修订依据
  今年以来，国务院、证监会相继出台《意见》和《办法》，进一步明确独立
董事的定位和职权，新增了独立董事专门会议的履职平台，并强化了独立董事履
职保障和奖惩机制。上海证券交易所相继修订《上市规则》和《监管指引》，对
上市公司股东大会、董事会规范运作、独立董事履职、信息披露等工作提出更加
全面、严格的要求。
  二、制度修订的主要内容
  经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，
拟对《公司章程》29 项条款进行修订，涉及 10 个章节的内容，按照修订依据分
类将主要修订内容说明如下。
  （一）根据独立董事制度改革要求进行的修改
  （1）完善独立董事定义和职责。《办法》明确独立董事在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，并规定独立董事 4 项职责、6 项特别职权及
其审议通过条件。据此，修改《公司章程》第 125 条（为修订后条款编号，下同），
           中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
并增加第 126-128 条。
   （2）新增独立董事专门会议内容。《办法》第二十四条明确上市公司应当
定期或者不定期召开独立董事专门会议，并规定独立董事专门会议主要审议的 6
类事项，还可以根据需要研究讨论上市公司的其他事项。据此，增加《公司章程》
第 129 条。
   （3）补充独立董事履职服务保障的要求。《办法》第四章“履职保障”规
定，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持以及有效的沟
通渠道；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以延期召开董事会或延期审议相关事项。据此，修改《公司章程》第 130
条的相关内容。
   （4）严格独立董事出席董事会的要求。根据《办法》，如独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应提议
召开股东大会解除其职务。据此，《公司章程》第 131 条中，未出席董事会次数
由“连续 3 次”改为“连续 2 次”。同时，在《公司章程》131 条中新增公司制
定专项制度规范独立董事的任职、职责等内容的规定。
   （5）修改独立董事离职的情形。《办法》第十五条明确独立董事离职的两
类情形，一是公司依法解除其职务，二是独立董事主动提出离职。同时，如果独
立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事占比低于法定要求，或者独立
董事中欠缺会计专业人士，在新独立董事就任前，原独立董事仍须履职。据此，
修改《公司章程》第 101 和 131 条的内容。
   （1）补充董事会提名委员会对任免独立董事和财务负责人的特别职责。
                                  《办
法》第二十六条明确，审计与风险委员会审议财务负责人任免事项。《办法》第
二十七条规定了提名委员会的职责。《办法》第十一条明确，提名委员会应对独
立董事任职资格进行审查并出具审查意见。综合上述要求，对《公司章程》第
   （2）补充薪酬与考核委员会关于股权激励、持股计划的职责。《办法》第
二十八条规定了薪酬与考核委员会职责。除拟定或变更股权激励计划草案外，新
增激励对象获授权益、行使权益条件成就须经过薪酬与考核委员会审议。同时，
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
新增一项职责为“研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，
并向董事会提出建议”。据此，对《公司章程》第 135 条进行修改补充。
  （3）修改审计与风险委员会关于聘请审计师和任免公司财务负责人的职
责。《办法》第二十七条明确，审计与风险委员会审议财务负责人任免事项；且
聘请或更换外部审计机构及其报酬事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。据此，修订《公司章程》第 136 条，审计与风险委员会关
于“聘请或更换外部审计机构及其报酬”的职责由“提出建议”改为“审议”。
同时，新增一项职责为“审议聘任或解聘公司财务负责人”。
  （二）根据证券监管新规及其他法规进行的修改
  根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条，“符合
条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委（党组）”。据此，将《公司章程》第 168 条中符合“双向进入、交叉任职”
的人员范围由“党组织成员”改为“党组织领导班子成员”。
  （1）修改对外担保个别审议标准的表述。根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.1.10 条，股东大会审议担保的标准之一为“按照担保金额连续 12
个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保”。据此，对
《公司章程》第 42 条相关条款表述进行修改。
  （2）修改特别表决的通过比率。根据《上市公司章程指引》第七十六条，
特别表决的通过比率由“二分之一以上通过”改为“过半数通过”，相应调整《公
司章程》第 77 条。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条明确，财务资助事项必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。据此，将相关规定补充到《公司章
程》第 118 条中。
  会计师事务所“从事证券相关业务资格”目前已改为备案制。《上市公司章
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
程指引》第 159 条已将公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
改为公司聘用“符合《证券法》规定”的会计师事务所。考虑到上述情况因素，
相应修改《公司章程》第 180 条的内容。
   《上市公司章程指引》第 171 条已将公司刊登公告的媒体改为“符合中国证
监会规定条件的媒体”。据此相应修改《公司章程》第 193 条的内容。
   （三）根据公司制度和实际情况需要进行的修改
   根据公司管理需要，修改《公司章程》第 111 条关于对外捐赠的决策权限，
将对外捐赠董事会的决策上限改为“最近一期经审计归母净利润的 1%”。
   为尽快完善 ESG 治理架构，进一步巩固公司对 ESG 有效管理的基础，在《公
司章程》第 133 条董事会战略与投资委员会职责中增加对“ESG（环境、社会和
公司治理）重大事项进行审议并提出建议”的职责。
   由于公司回购注销部分限制性股票，公司注册资本减少 1,491.84 万元变为
                                                     （第 6、
   其他文字和编号调整详见《公司章程》修订草案和修订对照表。
   上述议案已经过第三届董事会第 50 次会议及第三届监事会第 25 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：
                           中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件 1：
                     《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2023）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
  编   修订前                                          修订后
                        修订前条款内容                                          修订后条款内容
  号   序号                                           序号
      第1章                                          第1章      公 司 注 册 资 本 为 人                   民   币
      第6条                                          第6条      41,934,432,84441,919,514,444 元。
      第3章      公司目前股本结构为：普通股 41,934,432,844        第3章      公 司 目 前 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
      第 20 条   股。                                  第 20 条   41,934,432,84441,919,514,444 股。
               公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通                         公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
               过。                                           （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
               （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，                        过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
               超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的                       担保；
               任何担保；                                        （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
      第4章      （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 第 4 章                  过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
      第 42 条   超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任 第 42 条                保；
               何担保；                                         （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
               （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原                      公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
               则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计                         资产的 30%以后提供的任何担保；
               总资产的 30%以后提供的任何担保；                           （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
               （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的                      保；
                      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                  修订后
                    修订前条款内容                               修订后条款内容
号    序号                                   序号
             担保；                                  （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
             （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产                 的担保；
             （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担                本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
             保。                                   的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公
             本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提                 司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
             供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所                 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
             称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，                 与公司控股子公司对外担保总额之和。
             是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对                 前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持
             外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之                 表决权的三分之二以上通过。
             和。                                   发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将
             前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所                依法追究相关责任人的法律责任。
             持表决权的三分之二以上通过。
             发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，
             将依法追究相关责任人的法律责任。
             公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在                 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董
             董事会审议通过之后提交股东大会审议：                   事会审议通过之后提交股东大会审议：
             （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审                （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
    第4章      计净资产的 10%；                  第4章      净资产的 10%；
    第 43 条   （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资       第 43 条   （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
             产负债率超过 70%；                          负债率超过 70%；
             （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超              （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
             过公司最近一期经审计净资产的 10%；                  公司最近一期经审计净资产的 10%；
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                 修订后
                    修订前条款内容                             修订后条款内容
号    序号                                  序号
             （4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程               （4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规
             规定的其他情形。                            定的其他情形。
             资助对象为公司合并报表范围内的控股子公                 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
             司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公                且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
             司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可                股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
             以免于适用前款规定。                          用前款规定。
             董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主                董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。
             持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由                董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
    第4章      副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，      第4章      长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
    第 69 条   由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，       第 69 条   以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长
             副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由                不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
             半数以上董事共同推举的一名董事主持。                  事共同推举的一名董事主持。
             股东大会决议分为普通决议和特别决议。                  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
             股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会                股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
             的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2              股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
    第4章                                 第4章
    第 77 条                              第 77 条
             股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会                股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
             的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3              股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
             以上通过。                               通过。
                    中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                修订后
                  修订前条款内容                            修订后条款内容
号    序号                                 序号
            董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，         董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，
    第5章                           第5章
    第 100 条                       第 100 条
            履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。         行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                                             董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
                                             向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内
            董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
                                             披露有关情况。
            应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2
                                             如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法
            日内披露有关情况。
                                             规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其
            如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司
    第5章                           第5章        专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
    第 101 条                       第 101 条    或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
            原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
                                             人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
            和本章程规定，履行董事职务。
                                               依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
            除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
                                               履行董事职务。
            董事会时生效。
                                               除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
                                               事会时生效。
            董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资               董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
            产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、              抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
    第 5 章 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；        第 5 章 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
    第 111 条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进       第 111 条 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
            行评审，并报股东大会批准。                      审，并报股东大会批准。
            本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的            本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的
                    中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                               修订后
                  修订前条款内容                            修订后条款内容
号     序号                               序号
           对外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审           对外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审
           议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审              议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
           议。                                审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体
           审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全              董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会
           体董事的超过半数通过外，还应当经出席董事              议的 2/3 以上董事同意。
           会会议的 2/3 以上董事同意。                  在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，
           在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，             董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用
           董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运              的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确
           用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报              定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产
           告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司           的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规
           资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出              定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会
           明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，             的决策权限从其规定。
           董事会的决策权限从其规定。                     前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出
           前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或              售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、
           出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财              资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
           等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理              同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。
           方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对              公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模
           外捐赠。                              的，应当由股东大会审议决定；单项交易金额超
           公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规              过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐
           模的，应当由股东大会审议决定。                   赠或赞助事项，由股东大会审议决定。
             公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履         公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
     第5章                          第5章
     第 113 条                      第 113 条
             务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半         司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
                      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                                  修订后
                    修订前条款内容                              修订后条款内容
号     序号                                   序号
           数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；                 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
           副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由                 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
           半数以上董事共同推举一名董事履行职务。                  共同推举一名董事履行职务。
             董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独                 董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立
             立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本                 董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程
             章程第 107 条第（6）项、第（7）项、第（14）           第 107 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以
             项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事                 及制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3
             的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体              以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超
             董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外                 过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务
     第5章                                  第5章
     第 118 条                              第 118 条
             还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议              还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
             同意并作出决议。                             意并作出决议。
             董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的                 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决
             决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。                策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董
             董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、                 事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
             弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。                的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
             公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公                 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
             司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何                 担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
             职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济                 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
     第5章                                  第5章
     第 125 条                              第 125 条
             公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其              事。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委
             中至少有 1 名会计专业人士。                    员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要
             独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与               股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
                   中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                              修订后
                 修订前条款内容                            修订后条款内容
号    序号                                序号
           谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和             独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
           本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体             股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
           利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董             公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中
           事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响             至少有 1 名会计专业人士。
           的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公             独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实、勤勉
           司整体利益。                           与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和
                                            本章程的要求，忠诚认真履行职责，在董事会中
                                            发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
                                            公司整体利益，保护中小股东合法权益维护公司
                                            整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者
                                            董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
                                            的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司
                                            整体利益。
                                              独立董事履行下列职责：
                                              （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
                                              见；
                                              （2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的
                                      第 5 章 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
                                      第 126 条 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
                                              促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
                                              东合法权益；
                                              （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
                                              进提升董事会决策水平；
                中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                           修订后
               修订前条款内容                           修订后条款内容
号    序号                             序号
                                         （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
                                         程规定的其他职责。
                                           独立董事行使下列特别职权：
                                           （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
                                           计、咨询或者核查；
                                           （2）向董事会提议召开临时股东大会；
                                           （3）提议召开董事会会议；
                                           （4）依法公开向股东征集股东权利；
                                           （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
                                   第5章
                                   第 127 条
                                           （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
                                           程规定的其他职权。
                                           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
                                           应当经全体独立董事过半数同意。
                                           独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
                                           披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
                                           具体情况和理由。
                                           下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
                                           后，提交董事会审议：
                                   第5章
                                   第 128 条
                                           （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                           （3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                                 修订后
                   修订前条款内容                             修订后条款内容
号     序号                                  序号
                                               的措施；
                                               （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
                                               程规定的其他事项。
                                                 公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专
                                                 门会议。本章程第 127 条第一款第一项至第三项、
                                         第5章
                                         第 129 条
                                                 议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门
                                                 会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
             担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外，           担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外，还
             还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的              应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
             条件。                               独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
             独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司              生产经营和运作情况。 独立董事应当向公司年度
             的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司              股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对
             年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，              其履行职责的情况进行说明。
                                     第5章
             对其履行职责的情况进行说明。                    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
     第5章                               第
     第 126 条                         126130
             知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，             事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
                                       条
             定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董              和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
             事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的              或配合独立董事开展实地考察等工作。董事会会
             程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，              议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间
             并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为              事先通知所有董事，并提供足够的资料，并为独
             资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董              立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事
             事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事              认为资料会议材料不完整或、论证不充分或者提
                    中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                               修订后
                  修订前条款内容                              修订后条款内容
号     序号                                序号
           项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披                 供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
           露相关情况。                               董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
                                                纳，上市公司应当及时披露相关情况。
                                                独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
                                                满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
                                                独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
                                                自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
                                                形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
             独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
                                                出席。独立董事连续 32 次未亲自出席董事会会议
             届满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
                                                的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
             独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，    第5章
                                                应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
     第 5 章 由董事会提请股东大会予以撤换。               第
     第 127 条 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担      127131
                                                予以撤换。
             任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正        条
                                                除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任
             当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
                                                董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以
             作为特别披露事项予以披露。
                                                依照法定程序解除其职务。独立董事在任期届满
                                                前可以提出辞职。无正当理由不得被免职。提前
                                                免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
                                                公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职
                                                资格、选聘程序、职责、履职保障等。
                   中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                              修订后
                 修订前条款内容                              修订后条款内容
号     序号                               序号
             战略与投资委员会的主要职责是：                   战略与投资委员会的主要职责是：
             （1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编             （1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、
             制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；             实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；
             （2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提             （2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出
             出建议，向董事会提出审议意见；                   建议，向董事会提出审议意见；
             （3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调             （3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调
             整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资              整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资产
             产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改     第6章      重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改
     第 6 章 革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会         第      制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审
     第 129 条 提出审议意见；                  129133   议意见；
             （4）对年度可持续发展事项进行审议并提出建      条      （4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公
             议；                                司治理）重大事项进行审议并提出建议；
             （5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资             （5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事
             事项；                               项；
             （6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，             （6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并
             并适时提出调整建议；                        适时提出调整建议；
             （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他             （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
             职责。                               责。
             提名委员会的主要职责是：                      提名委员会的主要职责是：
                                      第6章
             （1）研究董事和高级管理人员的选任标准和程             （1）研究拟定董事和高级管理人员的选任标准和
     第6章                                第
     第 130 条                          130134
             （2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；             （2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
                                        条
             （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经             （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                                修订后
                  修订前条款内容                             修订后条款内容
号     序号                                序号
           理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董               人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会
           事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和               秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律
           总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建                顾问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，
           议；                                 财务负责人任免在征求审计与风险委员会意见
           （4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他              后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格
           职责。                                以及公司相关制度要求，对被提名的独立董事任
                                              职资格进行审查，并形成审查意见；
                                              （4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
                                              责。
                                              薪酬与考核委员会的主要职责是：
                                              （1）研究公司工资收入分配制度和方案；
             薪酬与考核委员会的主要职责是：
                                              （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
             （1）研究公司工资收入分配制度和方案；
                                              围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计
             （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
                                              划或方案并报董事会审议；
             范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、
                                   第6章        （3）研究、拟订或变更公司股权激励计划草案，
             计划或方案并报董事会审议；
     第6章                             第        激励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事
     第 131 条                       131135     会审议；
             事会审议；
                                     条        （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
             （4）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪
                                              司安排持股计划，并向董事会提出建议；
             酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议；
                                              （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
             （5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他
                                              管理政策、组织实施并向董事会提出建议；
             职责。
                                              （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
                                              责。
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                                修订后
                  修订前条款内容                             修订后条款内容
号     序号                                序号
             审计与风险委员会的主要职责是：                  审计与风险委员会的主要职责是：
             （1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出            （1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出审
             聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；              议 聘请或更换外部审计机构及其报酬 事宜 的建
             （2）监督及评估公司内部审计工作；                议；
             （3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确            （2）监督及评估公司内部审计工作；
             性和完整性发表意见；                       （3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性
             （4）监督公司内部控制体系建设及运行情况，            和完整性发表意见；
             评估公司内部控制的有效实施和自我评价情              （4）审议聘任或解聘公司财务负责人；
             况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部             （5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评
             审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有             估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委
                                   第6章
             效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；             员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
     第6章                             第
     第 132 条                       132136
             体系建设及运行情况；审议公司法治、合规、             面的评估意见，并向董事会报告；
                                     条
             风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经             （6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体
             董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应             系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险
             对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；            管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会
             （6）督促公司相关责任部门制定财务会计报告            批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及
             违规披露的整改措施和整改时间，进行后续审             重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
             查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整             （7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违
             改完成情况；                           规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，
             （7）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调            监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
             管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计             情况；
             机构之间的沟通；                         （8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管
                    中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                               修订后
                  修订前条款内容                              修订后条款内容
号     序号                                序号
           （8）法律法规、公司章程和董事会授予的其他                理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
           职责。                                  之间的沟通；
                                                （9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
                                                责。
             公司设立党委或其他形式的党组织领导机关
                                                公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以
             （以下简称党组织），设书记 1 名，其他成员
                                                下简称党组织），设书记 1 名，其他成员若干名。
             若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担
                                                董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主
             任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
                                                抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组
             合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董      第9章
                                                织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
     第 9 章 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经          第
     第 163 条 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定      163168
                                                合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
             和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或        条
                                                织领导班子。同时，按规定设立纪委或其他形式
             其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察
                                                的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪
             机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公
                                                检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董
             司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关
                                                事会专门委员会、监事会等相关会议。
             会议。
             公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会      第 10 章   公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 符合
     第 10 章 计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、        第      《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
     第 176 条 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘      176180   计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨
             期 1 年，可以续聘。                 条      询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
             公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监      第 11 章   公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督
     第 11 章
     第 189 条
             构指定的报纸上刊登公司公告。            189193   定的报纸上符合中国证监会规定条件的媒体上刊
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编    修订前                                 修订后
                   修订前条款内容                                 修订后条款内容
号     序号                                  序号
                                           条      登公司公告。
             公司有本章程第 197 条第（1）项情形的，可以    第 12 章   公司有本章程第 197201 条第（1）项情形的，可
     第 12 章 通过修改本章程而存续。                    第      以通过修改本章程而存续。
     第 198 条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会        198202   依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
             会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。         条      议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
             公司因本章程第 197 条第（1）项、第（2）项、
                                                  公司因本章程第 197201 条第（1）项、第（2）项、
             第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在
                                         第 12 章   第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解
             解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
     第 12 章                                第      散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
     第 199 条                             199203   算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
             组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
                                           条      逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
             可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
                                                  人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
             行清算。
                                         第 14 章
             本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”                 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均
     第 14 章                                第
     第 214 条                             214218
             “超过”均不含本数。                           过”均不含本数。
                                           条
                                                  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
                                         第 14 章
                                                  规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董
     第 14 章 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议           第
     第 216 条 事规则和监事会议事规则。                216220
                                                  程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未
                                           条
                                                  尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本
               中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                           修订后
             修订前条款内容                            修订后条款内容
号   序号                            序号
                                        章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
                                        范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、
                                        法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。
       中国建筑股份有限公司
                 章程
           （2023 年修订草案）
                                                    目        录
                            第 1 章 总则
     益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
     《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
     国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
     公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革
     [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方
     式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注
     册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109351850。
     众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交
     易所上市。
     公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
     公司的中文简称为：中建股份
     公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited
     公司的英文缩写为：CSCEC
     邮政编码：100029
     电话：+86-10-86498114
     图文传真：+86-10-86498787
     网址：www.cscec.com
     规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担
     民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
      对公司的债务承担责任。
      与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
      司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
      程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
      级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
      理和其他高级管理人员。
      事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 139条聘任的其他管理人
      员。
      作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
      量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
               第 2 章 经营宗旨和范围
      局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服
      务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵
      引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争
      力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。
      一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
      基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
      建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
      境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金
      属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
      公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
                    第3章         股份
                    第 1 节 股份发行
      等权利。
      公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
      个人所认购的股份，每股支付相同价额。
      有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方
      式如下：
      （1）中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式
      为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
      员会核准评估结果的财产进行出资。
      （2）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方
      式为货币出资。
      （3）宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
      币出资。
      （4）中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
      币出资。
      各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
      前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
      偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                     第 2 节 股份增减和回购
      出决议，可以采用下列方式增加资本：
      （1）公开发行股份；
      （2）非公开发行股份；
      （3）向现有股东派送红股；
      （4）以公积金转增股本；
      （5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
      （1）减少公司注册资本；
      （2）与持有本公司股份的其他公司合并；
      （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
      （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
      其股份的；
      （5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
      （6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      国证监会认可的其他方式进行。
      公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司
      股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
      当经股东大会决议。公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项和第（6）
      项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
      决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露
      义务。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，
      应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当
      在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，
      公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
      十，并应当在三年内转让或者注销。
                  第 3 节 股份转让
      发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
      内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
      其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司
      普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
      导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起
      份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的，可
      一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
      将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
      出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
      董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
      有 5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
      有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
      的股票或者其他具有股权性质的证券。
      公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
      行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
      的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
      任。
               第 4 章 股东和股东大会
                   第 1 节 股东
      有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
      普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
      时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记
      在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
      （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
      （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
      行使相应的表决权；
      （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
      （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
      份；
      （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
      会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
      （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
      配；
      （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
      其股份；
      （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
      司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
      股东身份后按照股东的要求予以提供。
      民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
      行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
      之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
      定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
      的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
      违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
      面请求董事会向人民法院提起诉讼。
      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
      到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
      公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
      自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
      依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
      益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
      （1）遵守法律、行政法规和本章程；
      （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
      （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
      （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
      独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
      偿责任。
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
      司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
      （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
      自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
      定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
      控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用
      利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
      公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社
      会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方
      不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
      股东的合法权益。
               第 2 节 股东大会的一般规定
      （1）决定公司的经营方针和投资计划；
      （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
      报酬事项；
      （3）审议批准董事会报告；
      （4）审议批准监事会报告；
      （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
      （8）对发行公司债券作出决议；
      （9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
      （10）修改本章程；
      （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
      （12）审议批准第 42 条规定的担保事项；
      （13）审议批准第 43 条规定的财务资助事项；
      （14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
      计总资产 30%的事项；
      （15）审议批准变更募集资金用途事项；
      （16）审议批准股权激励计划；
      （17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
      的其他事项。
      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
      行使。
      （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
      的 50%以后提供的任何担保；
      （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
      （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超
      过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
      （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
      （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
      （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
      本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
      子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
      公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
      保总额之和。
      前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
      过。
      发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法
      律责任。
      东大会审议：
      （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
      （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
      （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
      产的 10%；
      （4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
      资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
      中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
      前款规定。
      应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
      （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
      （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
      （3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
      （4）董事会认为必要时；
      （5）监事会提议召开时；
      （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
      前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
      有表决权的股票数量计算。
      点。
      股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
      式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
      为出席。
      （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
      （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
      （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第 3 节 股东大会的召集
      股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
      到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
      召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
      公告。
      提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
      日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
      开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
      馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
      以自行召集和主持。
      开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
      行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
      时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
      召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
      的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提
      议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大
      会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
      东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股
      东可以自行召集和主持。
      交易所备案。
      在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决
      权股份总数的 10%。
      监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
      券交易所提交有关证明材料。
      董事会应当提供股权登记日的股东名册。
               第 4 节 股东大会的提案与通知
      且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
      股东大会提案应采取书面形式。
      表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
      单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开
      发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
      大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大会不得
      进行表决并作出决议。
      会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
      （1）会议的时间、地点和会议期限；
      （2）提交会议审议的事项和提案；
      （3）以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均
      有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
      代理人不必是公司的股东；
      （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
      （5）会务常设联系人姓名、电话号码；
      （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
      拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
      应同时披露独立董事的意见及理由。
      股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
      其他方式的表决时间及表决程序。
      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
      旦确认，不得变更。
      监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      （3）披露持有公司股份数量；
      （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
      提案提出。
      通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
      原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                第 5 节 股东大会的召开
      于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
      制止并及时报告有关部门查处。
      照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
      效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身
      份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
      表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
      效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人
      股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      （1）代理人的姓名；
      （2）代理人代表的股份数；
      （3）是否具有表决权；
      （4）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
      示；
      （5）委托书签发日期和有效期限；
      （6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
      投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
      东代理人是否可以按自己的意思表决。
      他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
      理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
      人作为代表出席公司的股东大会。
      员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
      的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
      股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
      权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
      有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
      理和其他高级管理人员应当列席会议。
      不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
      以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
      职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
      务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
      经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举一人
      担任会议主持人，继续开会。
      通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
      成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
      授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟订，
      股东大会批准。
      作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      说明。
      表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
      股份总数以会议登记为准。
      录记载以下内容：
      （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
      和其他高级管理人员姓名；
      （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部
      有表决权股份总数的比例；
      （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
      （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      （6）律师及计票人、监票人姓名；
      （7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
      记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况
      有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。
      殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
      开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
      司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
              第 6 节 股东大会的表决和决议
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
      所持表决权的过半数 1/2 以上通过。
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
      所持表决权的 2/3 以上通过。
      （1）董事会和监事会的工作报告；
      （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
      （4）公司年度预算方案、决算方案；
      （5）公司年度报告；
      （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
      他事项。
      （1）公司增加或者减少注册资本；
      （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
      （3）本章程的修改；
      （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
      审计总资产 30%的；
      （5）股权激励计划；
      （6）调整或者变更公司现金分红政策；
      （7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
      公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
      单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
      表决权的股份总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
      规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
      决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
      法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集
      股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
      息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
      司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充
      分披露非关联股东的表决情况。
      股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
      （1）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
      股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
      （2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
      议、表决。
      与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
      务的管理交予该人负责的合同。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
      的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实
行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分
别进行累积投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事或监事人数之积；
（3）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会
必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法作出说明和解释；
（4）股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的
总表决票数；
（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权；
（7）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人
的得票情况；当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大
会股东所持公司表决权的二分之一；
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高
到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举
的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决；再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行
提名候选人相关程序；
（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
      选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选
      人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人
      相关程序。
      同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
      导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
      予表决。
      一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
      现重复表决的以第一次投票结果为准。
      议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
      计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
      统查验自己的投票结果。
      布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
      公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
      负有保密义务。
      反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
      持有人意思表示进行申报的除外。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
      决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
      议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
      主持人应当立即组织点票。
      所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
      每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
      大会决议公告中作特别提示。
      股东大会审议通过后即就任。
      大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                 第 5 章 董事会
                  第 1 节 董事
      （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
      被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
      未逾 5 年；
      （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
      的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
      （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
      并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
      （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
      （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
      （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
      职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。
      董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
      满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
      规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
      级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
      事总数的 1/2。
      公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工
      通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
      事会。
      （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
      （2）不得挪用公司资金；
      （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
      储；
      （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
      贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
      （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
      进行交易；
      （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
      公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
      （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
      （8）不得擅自披露公司秘密；
      （9）不得利用其关联关系损害公司利益；
      （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
      当承担赔偿责任。
      （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
      符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
      营业执照规定的业务范围；
      （2）应公平对待所有股东；
      （3）及时了解公司业务经营管理状况；
   （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
   准确、完整；
   （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
   使职权；
   （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数，独立董
   事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
   公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
   任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
   董事职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业
     秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他
     义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间
     的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
     司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
     董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
     身份。
     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                   第 2 节 董事会
     和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的债务、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方
案、决算方案和重大会计估计变更方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更
公司形式的方案；
（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公司重要改革方案；
（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（10）根据本章程及董事会议事规则的规定，决定公司重大投融资、收购
出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外
担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
（11）根据本章程及董事会议事规则等规定，决定预算内大额资金调动和
使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运
作事项；
（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织
实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（13）制定公司的基本管理制度；
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破
产及变更公司形式的方案；
（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事
项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；
  （21）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部
  控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，
  有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行
  总体监控和评价；
  （22）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
  员会、审计与风险委员会和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
  （23）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
  （24）制订公司的股权激励计划草案；
  （25）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
  （26）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
  （27）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
  （28）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制
  定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可
  由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议第（23）项事项时，独立
  董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
  审议。独立董事应在会上发表明确意见。
     内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。
     定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会议事规则需经
     股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议
     事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董
     事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意
     见，费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实
     施、评估的闭环管理体系。
     外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、
     行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
  董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理
  机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态
  调整的授权机制。
     托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
     投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项和第 43 条规
  定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
  审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，
  还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
  在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资
  产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定
  的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议
  事规则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决
  策权限从其规定。
  前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金
  融投资、委托理财等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
  同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。
  公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议
  决定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐赠或
  赞助事项，由股东大会审议决定。
  （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （2）督促、检查董事会决议的执行；
  （3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
  （4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法
  定代表人的职权；
  （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
  法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
  （6）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
  （7）提名公司董事会秘书人选；
  （8）董事会授予的其他职权。
     由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
  事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
  务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会
     议召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议除
     不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。
     事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
     发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
     室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将
     会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其他列席人
     员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开
     可不受前述通知时限的限制。
  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
  应视作已向其发出会议通知。
  临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
  信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议
  的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他
  与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。
  （1）会议日期和地点；
  （2）会议期限；
  （3）事由及议题；
  （4）发出通知的日期；
  （5）会议召开方式。
     会作出决议，除本章程第 107 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及
     制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项
     必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，
     除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3
  以上董事审议同意并作出决议。
  董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表
  决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，
  必须说明具体理由并记载于会议记录。
     行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数
     的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
     事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
     提交股东大会审议。
     表决）。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传
  真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应
     当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、
     代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
     会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，
     有权要求将异议内容记载于会议记录。
  董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。
  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （3）会议议程；
  （4）董事发言要点；
  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
  的票数）。
             第 3 节 外部董事和独立董事
  及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人
  数应超过董事会成员的半数。
     并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
     其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事是指不在公司兼
     任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不
     存在任何经济上的利益关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
  或者个人的影响。
  公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
  独立董事对公司及全体股东负有忠实诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应
  当按照相关法律法规和本章程的要求，认真忠诚履行职责，在董事会中发
  挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
  东合法权益维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事
  间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
  责，维护上市公司整体利益。
  （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际
  控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
  使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （2）向董事会提议召开临时股东大会；
  （3）提议召开董事会会议；
  （4）依法公开向股东征集股东权利；
  （5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
  数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
  行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  （1）应当披露的关联交易；
  （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
  （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第一款第一项至第三项、第 128 条所列事项，应当经独立董事专门会议审
     议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
     论公司其他事项。
     部门规章规定的条件。
  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独
  立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其
  履行职责的情况进行说明。
  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当保证
  独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
  信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考
  察等工作。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先
  通知所有董事，并提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两
  名及以上独立董事认为会议材料资料不完整、或论证不充分或者提供不及
  时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
  董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
     间不得超过 6 年。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
  应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
  出席。独立董事连续 23 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
  事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
  会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。
  除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
  任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。公司可以依照法定程序
  解除其职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。无正当理由不得被免
  职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
  公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职资格、选聘程序、职责、
  履职保障等。
            第 6 章 董事会专门委员会
     提名、薪酬与考核、审计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对董
     事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
     决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员
     会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委
     员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董事是
     会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事
     会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  （1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理
  体系提供意见建议；
  （2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议
  意见；
  （3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重
  大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等
  事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；
  （4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审
  议并提出建议；
  （5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；
  （6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
  （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
  （1）研究拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；
  （2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
  （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，
  就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾
  问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征求审计
  与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公
  司相关制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意
  见；
  （4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
  （1）研究公司工资收入分配制度和方案；
  （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
  拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
  （3）研究、拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使
  权益条件成就并报董事会审议；
  （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董
  事会提出建议；
  （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向
  董事会提出建议；
  （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
  （1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出审议聘请或更换外部审计机
  构及其报酬事宜的建议；
  （2）监督及评估公司内部审计工作；
  （3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；
  （4）审议聘任或解聘公司财务负责人；
  （5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实
  施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
  其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
  报告；
  （6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况；审议
  公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批
  准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务
  处理方案；
  （7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整改
  时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
  况；
  （8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相
  关部门与外部审计机构之间的沟通；
  （9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
  （1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
  （2）检查董事会决议执行情况；
  （3）检查董事会授权运行情况；
  （4）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的重大经营
  管理问题；
  （5）按规定组织开展投资项目后评价工作；
  （6）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告；
  （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
          第 7 章 总经理及其他高级管理人员
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
  法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管
  理人员由董事会聘任或解聘。
  经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
  本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条第（4）项至第（6）项关于
  勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
  告工作；
  （2）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出售资产、
  资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托
  理财、关联交易等事项；
  （3）根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分
  配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案；
  （4）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要
  子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方
  案；
  （5）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
  （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
  高级管理人员；
  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
  员；
  （8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
  （9）提议召开董事会临时会议；
  （10）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  （1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
  的报告制度；
  （4）董事会认为必要的其他事项。
     由总经理与公司之间的聘用合同规定。
     协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
     股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
     息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司
     和董事会负责，其主要职责是：
  （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
  披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
  定；
  （2）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事
  会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助建
  立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减少并
  规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积极推动
  上市公司承担社会责任；
  （3）筹备组织董事会会议和股东大会会议，准备董事会议案和相关材料并
  对其完整性进行把关；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总
  经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论
  重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并
  签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，
  重要进展情况还应当向董事会报告；
  （4）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
  控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
  海证券交易所报告并披露；
  （6）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
  资本市场再融资或者并购重组事务；
  （7）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
  海证券交易所问询；
  （8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事、
  高级管理人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助
  前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
  相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
  事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
  醒并立即如实向上海证券交易所报告；
  （10）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，
  办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；
  （11）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式
     的中长期激励。
     规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
     股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                第 8 章 监事会
                  第 1 节 监事
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
     务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
     司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
     行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
     本章程的相应规定予以撤换。
     职的规定，适用于监事。
     确认意见。
     赔偿责任。
     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                  第 2 节 监事会
     事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
     能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
     主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
  比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
  表大会或者其他形式民主选举产生。
  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （2）检查公司财务；
  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
  行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
  议；
  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
  理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中
  国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
  持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （6）向股东大会提出提案；
  （7）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
  务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （9）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
  中发表意见；
  （10）在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予
  以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
  （11）根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的
  其他职权。
     定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达全体
     监事。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
     保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大会批准，为
     本章程的附件。
     记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
  会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以上。
  （1）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （2）事由及议题；
  （3）发出通知的日期。
                第 9 章 党组织
     企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程
     序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
     件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设
     立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察
     机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关
     会议。
  和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
  （1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
  重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
  （2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
  行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
  意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
  进行考察，集体研究提出意见建议。
  （3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
  的重大问题，并提出意见建议。
  （4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
  神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
  设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接
  受纪检监察机构的监督。
  （5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
     织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等
     有关规定开展工作。
         第 10 章     财务会计制度、利润分配和审计
                  第 1 节 财务会计制度
     度。
  公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
  为一个会计年度。
  公司以人民币为记账本位币。
     并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
     监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
     个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
  所报送并披露季度报告。
  上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
  监会及证券交易所的规定进行编制。
     人名义开立账户存储。
  （1）弥补以前年度的亏损；
  （2）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
  以上的，可以不再提取；
  （3）提取任意公积金，具体提取比例由股东大会决定；
  （4）支付普通股股东股利。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
  配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
  配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的
     东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规
  定的方式分配股利；
  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，
  提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，
  所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；公司
  应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会
  认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
  股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预
  案；
  （3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
  为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则
  上不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
  （4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充
  分听取中小股东意见；经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，
  应重新提交股东大会审议通过；现金分红方案经股东大会审议通过后由董
  事会负责实施；
  （5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
  （6）本章程另有规定的从其规定。
               第 2 节 内部审计
     进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
     制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机
     构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负
     责并报告工作。
            第 3 节 会计师事务所的聘任
     务所进行会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服
     务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
     前委任会计师事务所。
  本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他
  有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
     财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
     司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
  （1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
  者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
  （2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
  明；
  （3）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
  在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
              第 11 章     通知和公告
                  第 1 节 通知
  （1）以专人送出；
  （2）以邮件方式送出；
  （3）以公告方式进行；
  （4）本章程规定的其他形式。
     通知。
     传真或电子邮件等方式进行。
     进行。
     达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交
     付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
     送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送
     出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公
     司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
     议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                  第 2 节 公告
     证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登
     公司公告。
     第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第 1 节 合并、分立、增资和减资
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
  并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
     公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
     程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
     书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     司承继。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
  日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
     债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
  内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
  接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
  的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
     当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                  第 2 节 解散和清算
  （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （2）股东大会决议解散；
  （3）因公司合并或者分立需要解散；
  （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
  通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
  以请求人民法院解散公司。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
  以上通过。
     规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
     清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
     的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （2）通知、公告债权人；
  （3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （5）清理债权、债务；
  （6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （7）代表公司参与民事诉讼活动。
     定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
     的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
  当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
  缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
  例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
  按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
     足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
  赔偿责任。
             第 13 章 修改章程
  （1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
  的法律、行政法规的规定相抵触；
  （2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （3）股东大会决定修改章程。
     准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     程。
               第 14 章 附则
   （1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%
   以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的有表
   决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
   （2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
   他安排，能够实际支配公司行为的人。
   （3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
   人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
   移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
   联关系。
   （4）有表决权股份，是指普通股。
     抵触。
     以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
     外”、“多于”、“超过”均不含本数。
     裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
     股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程
     存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
     法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性
     文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件
     的规定执行。
     起生效。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案三
关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议
            案
各位股东、股东代表：
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》），《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文
件关于上市公司股东大会的要求，公司拟对《中国建筑股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行修订。现将修订情况汇报如下。
  一、修订依据
  近年来，证监会、上交所相继修订《上市公司章程指引》《上市公司股东大
会规则》《上市规则》《监管指引》，对上市公司股东大会运作、信息披露等工
作提出更加全面、严格的要求。
  二、制度修订的主要内容
  经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，
参照证券新规拟对《股东大会议事规则》9 项条款进行修订，涉及 4 个章节的内
容，主要修订内容如下。
  （一）完善股东大会召开召集的相关条款
  根据《上市公司股东大会规则》第十条，“在股东大会决议公告前，召集普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。”故对《股
东大会议事规则》相关条款进行修订。（第 2.5 条）
  （二）完善股东大会提案的相关条款
  根据《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》第 2.1.3 条，
                                       “在
股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。”“召集人应当在召开股东大会 5 日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董
事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。”
故对《股东大会议事规则》相关条款进行补充完善。（第 3.5 条）
  （三）完善股东大会投票表决的相关条款
  根据《证券法》第六十三条以及证券新规要求：
  一是新增违法买入股票的表决权限制要求，补充“股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。”
  二是新增持有百分之一以上有表决权股份的股东或者合法投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。（第 4.13 条）
  （四）修改股东大会公告的相关条款
  《上市公司股东大会规则》第五十二条，“本规则所称公告、通知或股东大
会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。”
  故将《股东大会议事规则》中公司刊登公告的媒体改为“符合中国证监会规
定条件的媒体”。（第 5.2 条）
  其他文字和编号调整详见《股东大会议事规则》修订草案和修订对照表。
  上述议案已经过第三届董事会第 50 次会议及第三届监事会第 25 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
  附件：
                       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件 1：
             《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表（2023 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
  编   修订前                                 修订后
                    修订前条款内容                             修订后条款内容
  号     序号                                 序号
                                                监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
                                                面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
              监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
                                                出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
              书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
                                                前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有
              会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决
                                                表决权股份总数的 10%。召集股东应当在不晚于
              议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低
              于公司有表决权股份总数的 10%。监事会和召集
                                                开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股
              股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
                                                比例不低于公司总股本的 10%。监事会和召集股
              议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
                                                  东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
              和证券交易所备案提交有关证明材料。
                                                  告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
                                                  交易所备案提交有关证明材料。
              对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事                对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董
              会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应                事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应
              出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权                出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权登
              召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，                集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
              向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取                券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
              的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其                名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
                    中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                 修订后
                  修订前条款内容                            修订后条款内容
号    序号                                 序号
          他用途。
            公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
                                              公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
            或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股
                                              者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东，有
            东，有权向公司提出提案。
                                              权向公司提出提案。
            单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的
                                              单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股
            股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
                                              东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
            案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
                                              书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
                                              内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
            案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东
                                              除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不
            大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的
                                              得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
            提案或增加新的提案。
                                              提案。
            股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1
                                              股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条
            条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
                                              规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
            决议。
            股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披              股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
            露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨              所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
            论的事项作出合理判断所需的全部资料或解               事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
            释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，              在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                 修订后
                  修订前条款内容                             修订后条款内容
号    序号                                 序号
          发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露                其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会
          独立董事的意见及理由。                         通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表
                                              决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别
                                              提示。
                                              召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股
                                              东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
                                              拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构
                                              发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
                                              当作为会议资料的一部分予以披露同时披露独立
                                              董事的意见及理由。
            公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
                                              公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
            股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
                                              东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
            决时间以及表决程序。
                                              间以及表决程序。
            股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
            得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
                                              早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
            不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
                                              迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
            结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
                                              间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
            召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结              召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
            算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合              机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
            持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场             权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
            出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权              股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                 修订后
                   修订前条款内容                              修订后条款内容
号    序号                                  序号
             的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终                前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的
             止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参                股东有权旁听会议，但不得参加现场会议表决。
             加会议表决。
                                                 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股
             股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括                东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表
             股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行                决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
             使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联                应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
             关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股                席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司
             份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项                款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
             时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独                在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
    第 4.13                              第 4.13
      条                                   条
             股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股                事会、独立董事和符合相关规定条件、持有百分
             东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独                之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
             立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征                政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机
             集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集                构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
             人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿        当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
             或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不        止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
             得对征集投票权提出最低持股比例限制。          除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
                                         持股比例限制。
            本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指         本规则所称公告或、通知或股东大会补充通知，
            篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定         监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
                  中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                              修订后
                修订前条款内容                            修订后条款内容
号    序号                              序号
          报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当           关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
          同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则           可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作
          所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知           摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
          的同一指定报刊上公告。                    的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知
                                         应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
            本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”         本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均
            含本数。                         数。
中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
         中国建筑股份有限公司股东大会议事规则
                  （2023 年修订草案）
      （2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
       大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
       司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
       下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司
       章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
       定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行
       职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
       股东大会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东大
       会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
       一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
       定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
       (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程《公司章程》所定
       人数的 2/3 时；
      (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
      (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
      (4) 董事会认为必要时；
      (5) 监事会提议召开时；
      (6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
      前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持
      有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会
      的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原
      因并公告。
      (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
      司章程》的规定；
      (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
      (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
      会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监
      事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
      独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本
      规则规定的程序自行召集和主持股东大会。
      临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
      的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
      书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
      发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
      说明理由并公告。
      事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
      在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
      意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
      发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
      的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
      面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
      监事会可以自行召集和主持。
      求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
      根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
      出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
      临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
      会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
      会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
      单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提
      议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
      同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
      通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未
      在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
      会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股
      东可以自行召集和主持。
      向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决
      议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总
      数的 10%，召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
      诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
      于公司总股本的 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
      股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
      所备案提交有关证明材料。
      予配合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供
      股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
      集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
      所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
      并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会提案
      应采取书面形式。
      上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
      单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会
      召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
      后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
      除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知
      中已列明的提案或增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东大
      会不得进行表决并作出决议。
      (1) 单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东，有权向股东大
      会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；
      (2) 董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任
      的监事人选的提案；
      (3) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上有表决权
      股份的股东可以提出独立董事候选人；
      (4) 董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
      (5) 董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名
      人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书
      面承诺书；
      (6) 单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权向股东大会
      提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大
      会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出
      任的监事的提案。
      股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
      以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
      在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
      的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
      提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
      召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作
      出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中
      介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当作为会议资
      料的一部分予以披露同时披露独立董事的意见及理由。
      露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      (2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      (3) 披露持有公司股份数量；
      (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
      单项提案提出。
      登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
      旦确认，不得变更。
      大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
      人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
      会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
      投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
      东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
      可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
      明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
      股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
      开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
      结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
      除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请
      的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
      对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
      措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      公司和召集人不得以任何理由拒绝。
      身份的有效证件或证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授
      权委托书和个人有效身份证件。
      法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
      代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资
      格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
      法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书
      应当符合《公司章程》的有关规定。
      事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体
      指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
      共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
      有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
      人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止
      后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加现场会议表决。
      经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同
      推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行
      职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集
      的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
      职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的
       股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违
       反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
       过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       说明。
       持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
       表决权的股份总数以会议登记为准。
       表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联
       关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
       有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
       时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
       披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
       东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
       券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
       份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
       有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、
       持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
       中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
       集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
       有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
       对征集投票权提出最低持股比例限制。
       者股东大会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董
       事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决
       权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
       决权可以集中使用。
       累积投票制的实施细则如下：
       (1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规
       定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事
       时,应分别进行累积投票；
       (2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,
       即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的
       股份数乘以应选董事或监事人数之积；
       (3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应
       明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,
       董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积
       投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
       (4) 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中
       选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其
       所享有的总表决票数；
       (5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全
       部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
       (6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总
       数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放
       弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决
       权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差
       额部分视为放弃表决权；
       (7) 表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候
       选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本
       次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
       (8) 如按前款规定候选人数超过应选人数,则按得票数量从高到低排
       序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的
       董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举
       表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重
       新履行提名候选人相关程序；
       (9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部
       分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该
       几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履
       行提名候选人相关程序。
       不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
       特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
       进行搁置或不予表决。
       视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
       股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
       错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
       权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
       票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
       共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
       议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
       相应的投票系统查验自己的投票结果。
       方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
       并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
       会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、
       计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
       有保密义务。
       人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
       表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       股东大会决议公告中作特别提示。
       应记载以下内容:
       (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
       经理和其他高级管理人员姓名；
       (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
       司有表决权的股份总数的比例；
       (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       (6) 律师及计票人、监票人姓名；
       (7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
       应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
       议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及
       《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
       限为 10 年以上。
       等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
       快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
       召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
       在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
       公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式
       违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章
       程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
       定报刊上刊登在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上
       公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
       国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
       国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在
       刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
       “多于”、“超过”不含本数。
      本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法
      律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会
      审议通过。
      《公司章程》的附件。
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案四
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
  根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》），《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称《监管指引》）等
法律法规和规范性文件关于独立董事的最新要求，结合公司实际，公司拟对《中
国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修
订。现将修订情况汇报如下。
  一、修订依据
  今年以来，国务院、证监会相继出台《意见》和《办法》，进一步明确独立
董事的定位和职权，新增了独立董事专门会议的履职平台，并强化了独立董事履
职保障和奖惩机制。上海证券交易所相继修订《上市规则》和《监管指引》，并
对《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规则进行了废止，对
上市公司董事会规范运作、独立董事履职等工作提出更加全面、严格的要求。
  二、制度修订的主要内容
  经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，
拟对《董事会议事规则》10 项条款进行修订，涉及 5 个章节的内容，主要修订
内容如下。
  （一）独董制度改革方面
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。据此，《董事会议
事规则》中补充了两名及以上独立董事认为资料提供不及时，也可联名书面向董
          中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳的规定。
                                 （第
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，将导致其被股东大
会更换。据此，
      《董事会议事规则》相关规定中独立董事未出席董事会次数由“连
续 3 次”改为“连续 2 次”。（第 3.12 条）
开临时董事会的人数占比由“二分之一以上”改为“过半数”。（第 3.5 条）
   （二）证券监管新规内容修订方面
监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”（第 4.9 条）
已失效，删除两条相关规定，分别是“有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告”以及“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案”。（第 3.11、4.10 条）
   （三）根据公司制度和实际情况需要修订方面
   根据公司管理需要，调整董事会关于个别事项的决策权限。一是删除委托理
财事项单独的决策权限。二是将对外捐赠董事会的决策上限改为“最近一期经审
计归母净利润 1%”，与公司《章程》最新修订保持一致。（第 2.1 条）
   其他文字和编号调整详见《董事会议事规则》修订草案和修订对照表。
   上述议案已经过第三届董事会第 50 次会议及第三届监事会第 25 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：
    中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
                      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件 1：
             《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
  编   修订前                                修订后
                    修订前条款内容                             修订后条款内容
  号     序号                                序号
              为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下               1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以
              简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，              下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，
              促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董               促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
              事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人               会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
      第 1 章 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、       第 1 章 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
      第 1.1 条 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理       第 1.1 条 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
              准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以              和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
              下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中               “《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股
              国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公               份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
              司章程》”）制订本规则。                       制订本规则。
              关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事               关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会
              会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》               审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规
      第 2 章 等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会         第 2 章 定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审
              （10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以           （10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以
              上、50 亿元以下的委托理财事项；                  上、50 亿元以下的委托理财事项；
              （11）审议公司单项交易金额超过 300 万元且           （1110）审议公司单项交易金额超过 300 万元且
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                  修订后
                   修订前条款内容                             修订后条款内容
号    序号                                  序号
            占公司最近一期经审计净资产 30%以下的对外             占公司最近一期经审计归母净利润 1%净资产 30%
            赞助或捐赠事项；                           以下的对外赞助或捐赠或赞助事项；
            （12）审议批准公司一次性运用公司资产金额              （1211）审议批准公司一次性运用公司资产金额
            占公司最近一期经审计的净资产 1%以上、30%            占公司最近一期经审计的净资产 1%以上、30%以
            以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、              下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租
            租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠               入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产
            资产等；                               等；
            （13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据             （1312）除上述第（1）项以外的、且不属于根据
            《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易               《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的
            的事项，由董事会授权决定。                      事项，由董事会授权决定。
            长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经               事长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经
            理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定             理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定所
            所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审               列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标
            议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定               准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他
            的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规               情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制
            定的限制性情况除外。                         性情况除外。
            议：                                 议：
    第 3 章 （1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；    第3章       （1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    第 3.5 条 （2）1/3 以上董事联名提议时；        第 3.5 条   （2）1/3 以上董事联名提议时；
            （3）监事会提议时；                         （3）监事会提议时；
            （4）董事长认为必要时；                       （4）董事长认为必要时；
                     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                 修订后
                   修订前条款内容                               修订后条款内容
号    序号                                  序号
             （5）1/2 以上独立董事提议时；                   （5）1/2 以上过半数独立董事提议时；
             （6）总经理提议时；                          （6）总经理提议时；
             （7）证券监管部门要求召开时；                     （7）证券监管部门要求召开时；
             （8）《公司章程》规定的其他情形。                   （8）《公司章程》规定的其他情形。
             董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，                董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
             并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两                提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及
             名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议                以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项
    第3章                                 第3章
             的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上                有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为
             会；认为资料不完整或论证不充分的，可联名                会议材料资料不完整或、论证不充分或提供不及
      条                                   条
             书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期                时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
             审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应                会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上
             当及时披露相关情况。                          市公司应当及时披露相关情况。
             过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会                过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会
    第3章      议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关       第3章      议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董
      条      会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会         条      召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
             秘书应当及时向监管部门报告。                      当及时向监管部门报告。
             董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不                董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
    第3章      能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成       第3章      出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
      条      委托书应当载明：                     条      委托书应当载明：
             （1）委托人和受托人的姓名；                      （1）委托人和受托人的姓名；
                      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
编   修订前                                  修订后
                    修订前条款内容                              修订后条款内容
号    序号                                   序号
             （2）委托人对每项提案的简要意见；                    （2）委托人对每项提案的简要意见；
             （3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要                （3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要
             求；                                   求；
             （4）委托人的签字、日期等。                       （4）委托人的签字、日期等。
             委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意                 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
             见的，应当在委托书中进行专门授权。                    的，应当在委托书中进行专门授权。
             ……                                   ……
             董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，              董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，
             也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不                 也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能
             能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤                 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
             换。                                   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
             独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，               董事会提请股东大会予以撤换。
             由董事会提请股东大会予以撤换。
                                                 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
                                                 董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘
                                                 议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专
                                         第4章
                                         第 4.9 条
                                                 存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
                                                 及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
                                                 进行说明。
    第4章      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重        第4章      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
      条      当再审议内容相同的提案。                  条      审议内容相同的提案。
                          中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  编    修订前                                      修订后
                        修订前条款内容                                  修订后条款内容
  号     序号                                    序号
       第 7 章 在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低 第 7 章               在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低
       第 7.1 条 于”“超过”含本数。                    第 7.1 条   于”“超过”“不足”不含本数。
               本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之
                                                       本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日
               日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时
                                                       起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。
               亦同。本规则于 2021 年 12 月 15 日起施行，原
                                                       本规则于 20212023 年 12*月 15*日起施行，原《中
               《中国建筑股份有限公司董事会议事规则
                                                       国建筑股份有限公司董事会议事规则（20202021
       第 7 章 （2020 版）》同时废止。本规则未尽事宜，按 第 7 章
       第 7.2 条 照有关法律法规和《公司章程》的规定执行； 第 7.2 条
                                                       律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与
               本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定
                                                       法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法
               相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定
                                                       律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及
               执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审
                                                       时修订本规则并报股东大会审议通过。
               议通过。
  备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议
事规则》全文。
           中国建筑股份有限公司董事会议事规则
                    （2023年修订草案）
      （2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
        事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
        会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
        简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
        则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
        等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
        制订本规则。
        勤勉和谨慎义务。
        委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》
        等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大
        会审议：
        （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保
事项；
（2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 1%以
上、30%以下，或所涉及资产总额在连续 12 个月内累计计算金额占公
司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事
项；
（3）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 1%以
上、30%以下的固定资产投资项目；
（4）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 1%以
上、30%以下的长期股权投资项目；
（5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 2%以
上、30%以下的经营性投资项目；
（6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以
上、30%以下的创新业务投资项目；
（7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以
上、30%以下的金融投资项目；
（8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审
计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项；
（9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 3%以上、10%以下的资
产抵押事项；
（10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50 亿元以下的委托
理财事项；
（10）审议公司单项交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计
归母净利润 1%净资产 30%以下的对外赞助或捐赠或赞助事项；
（11）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计
的净资产 1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、
租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；
（12）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由
董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
      或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定
      所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事
      会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规
      定的限制性情况除外。
      定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料
      于会议召开 10 日以前送达全体董事和监事。
      董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。
      董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
      意见。
      规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律
      审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行
      调研。
      经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内
      容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，
      形成共识。
      照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，
      一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
      （1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
      （2）1/3 以上董事联名提议时；
      （3）监事会提议时；
      （4）董事长认为必要时；
      （5）1/2 以上过半数独立董事提议时；
      （6）总经理提议时；
      （7）证券监管部门要求召开时；
      （8）《公司章程》规定的其他情形。
      者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
      应当载明下列事项：
      （1）提议人的姓名或者名称；
      （2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
      （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
      （4）明确和具体的提案；
      （5）提议人的联系方式和提议日期等。
      提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
      提案有关的材料应当一并提交。
      董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
      事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
      可以要求提议人修改或者补充。
      董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
      会会议并主持会议。
      务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
      举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
      的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
      资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事
      和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
      行确认并做相应记录。
      情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同
      意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
      当在会议上作出说明。
      董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
      异议，应视作已向其发出会议通知。
       （1）会议的时间、地点；
       （2）会议的召开方式；
       （3）拟审议的事项（会议提案）；
       （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （5）董事表决所必需的会议材料；
       （6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
       （7）联系人和联系方式；
       （8）发通知的时间。
       口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急
       需要尽快召开董事会临时会议的说明。
       地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
       日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
       材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
       认可后按期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
       等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
       事的认可并做好相应记录。
       董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当
       三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议
       的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料资料
       不完整或、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延
       期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司
       应当及时披露相关情况。
       另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
       会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
       门报告。
       总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察
       机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及
       法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主
       持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及
       的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
       先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （1）委托人和受托人的姓名；
       （2）委托人对每项提案的简要意见；
       （3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
       （4）委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
       进行专门授权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
       托出席的情况。
       董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上
       的投票权。
       董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能通过可视
       电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席
       会议。
       董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出
       席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
       撤换。
       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
       予以撤换。
       （1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
       席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
       受独立董事的委托；
       （3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
       下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
       不明确的委托；
       （4） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接
       受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
       息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
       以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案
       作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
       开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
       见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
       者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
       数。
       见。
       对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董
       事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委
       员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
       有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
       时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
       通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
       的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
       理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
       构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
      人员和机构代表与会解释有关情况。
      略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，
      主持人应当适时提请与会董事进行表决。
      董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实
      行一人一票，以记名和书面等方式进行。
      董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的，应当说
      明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，
      未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
      事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
      的，视为弃权。
      作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独
      立董事的监督下进行统计。
      现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方
      式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当
      要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
      表决结果。
      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
      决的，其表决情况不予统计。
      决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
      法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
      的，从其规定。
      董事会根据《公司章程》第 118 条的规定，对以下事项做出决议，必
      须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注册
      资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购或者
      合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公
      司章程》的修改方案；（4）制定非主业重大投资方案。
      董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
      议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事
      的同意。
      不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       （1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
       （3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其
       他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
       事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董
       事会审议《公司章程》第 118 条规定应当经全体董事 2/3 以上表决同意
       的议案时，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无
       关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
       该事项提交股东大会审议。
       形成决议。
       以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
       出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
       事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
       董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
       事项作出决议。
       大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能
       力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益
       冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
       人员的关系等情况进行说明。
       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
       会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
       或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
       时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
       要求。
      全程录音。
      会议记录应当包括以下内容：
      （1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
      （2） 会议通知的发出情况；
      （3） 会议召集人和主持人；
      （4） 董事亲自出席和受托出席的情况；
      （5） 关于会议程序和召开情况的说明；
      （6） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
      对提案的表决意向；
      （7） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
      权票数）；
      （8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
      对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
      议所形成的决议制作单独的决议记录。
      决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签
      名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会
      议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
      作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
      声明。
      董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
      或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
      议记录的内容。
      《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
      赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董
      事可以免除责任。
      对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽
      在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
      理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
      员等负有对决议内容保密的义务。
      理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理
      人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
      董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问
      题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向
      全体董事反馈评价情况。
      董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督
      察检查发现相关问题的整改落实。
      出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
      会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责督
      促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。
      董事会会议档案的保存期限为永久保存。
      公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批
      准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管
      理规定执行。
      章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和
      《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的
      规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时
      修订本规则并报股东大会审议通过。
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案五
 关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
各位股东、股东代表：
    根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及《中国建筑股份有
限公司第四期 A 股限制性股票计划》（下称《第四期股票计划》），限制性股票
回购方案应提交董事会、监事会和股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
    一、第四期 A 股限制性股票计划 2023 年第二批次回购股份的原
因
    《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年
度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值
（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”
    根据《中国建筑股份有限公司 2022 年年度报告》、普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第 10076 号)
及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                           （安永华明（2023）
审字第 61398485_A01 号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的
解锁业绩目标，具体情况详见公司于 2023 年 12 月 8 日发布的《关于第四期 A
股限制性股票计划 2023 年第二批次股票回购注销的公告》（临 2023-079）。
    根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期 A 股限制性股票
激励计划 2,727 名激励对象拟第二批次解锁的全部限制性股票予以回购。
    二、回购股份的价格及定价依据
    根据《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，
第四期 A 股限制性股票授予价格为 3.06 元/股。
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  根据《第四期股票计划》第三十七条规定，当年度不能解锁的限制性股票，
公司应按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易
日收盘价）与授予价格 3.06 元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》
的规定进行处理。
  综上，第四期 A 股限制性股票计划 2023 年第二批次股票按 3.06 元/股进行
回购。
   三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例
  本次回购的第四期限制性股票数量为 299,562,000 股，占第四期限制性股票
授予数量 912,036,000 股的比例为 32.85%，占公司总股本的比例为 0.71%。
   四、拟用于回购的资金总额及资金来源
  本次用于回购的资金总额为 916,659,720 元，资金来源为公司自有资金。
   五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
  本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的
调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
  上述议案经第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案六
关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议
            案
各位股东、股东代表：
  为深入贯彻国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，认真
落实证监会、上交所关于独立董事管理的最新法规要求，根据《中国建筑股份有
限公司贯彻落实独立董事制度改革工作方案》的任务分工，拟对《中国建筑股份
有限公司关联交易管理规定》中关于独立董事的相关内容进行修订，现将有关情
况汇报如下：
  一、制度修订背景
  为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独
立董事作用，2023 年 4 月国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革
的意见》（以下简称《意见》），要求上市公司“建立全部由独立董事参加的专
门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由
独立董事专门会议进行事前认可”。
  《意见》印发后，中国证监会、上海证券交易所分别出台专门制度、修订相
关监管法规予以贯彻落实。中国证监会制定印发《上市公司独立董事管理办法》，
上海证券交易所修订发布《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 8 月修
订）》，进一步明确规范独立董事职责定位，优化独立董事履职方式，严格独立
董事责任监管，促进提高上市公司质量。
  为全面贯彻落实最新监管规定，公司相应制定《独立董事制度改革工作方案》
（以下简称《工作方案》），提出“将审计与风险委员会关于关联交易的职责调
整至独立董事专门会议中，并修改董事会审计与风险委员会议事规则、关联交易
管理规定”，根据《工作方案》要求公司开展此次关联交易制度的修订工作。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  二、此次修订的具体内容
  此次关联交易制度修订主要是将原制度 3.1.2.3 条中审计与风险委员会对
关联交易的前置审议职责调整为独立董事专门会议，并明确独立董事专门会议的
决策比例。修订后，公司拟与关联人发生重大关联交易的，应经独立董事专门会
议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
  除上述内容外，根据公司职责分工调整及相关指标释义情况，相应修订了部
分条款用语，不影响对应条款的实质效用；其余条款内容基本保持不变。
  上述议案已经过第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》（2023 年修订草案）
         中国建筑股份有限公司关联交易管理规定
                   （2023 年修订草案）
         （2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
        进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，
        确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保障公
        司和全体股东的合法权益。
        《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
        易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市
        公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范
        性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
        《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规
        则》）、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规
        定》（以下简称《信息披露及重大信息内部报告管理规定》）、《中国建
        筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管
        理办法（2021 版）》等。
        规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交易所（以下简称上交所）
        《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的除外。
        公司其他相关规定。
        避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不
          完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害其
          他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不
          利影响等方面的风险。
          平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
          对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
          合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关
          注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不
          公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进
          行审计或者评估；
          公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易信息。
          预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
          当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条
          件；
          联交易报表，并经相关负责人签字；
          及时纠正存在的问题。
          何方式隐瞒关联关系；
          其他组织）：
          公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
          董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
          的法人（或者其他组织）；
          管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该
          主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
          事、监事或高级管理人员的除外。
          管理人员；
          规定第 2.1.2 条或第 2.1.4 条所述的情形之一的法人（或者其他组织）、
          自然人，为公司的关联人。
          他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
          者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
          致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
          关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
          关联关系信息。
          的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
          弟姐妹、子女配偶的父母。
          本规定所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
          司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易
          和非日常关联交易。
          指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够
          预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：
          指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无
          法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括：
          公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在
          其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关联交易
          进行监督。
          额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
          审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
          要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。但本规定第 2.2.1 条
          所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
          或者评估。
          提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
          较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司
          独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合
          理性和评估结论的公允性发表明确意见。
          实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
          人应当提供反担保。
          交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
          和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项
          的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
          人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
          资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
          公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会
          审议。
          其他股东行使表决权。
          上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
          自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，
          并适用有关审计或者评估的要求。
          公司当年度将发生的预计总金额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
          以上、5%以下的日常关联交易。
          计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项（公司为关联自然人提供担保
          的除外）；
          经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易事项（公司为关联
          法人提供担保的除外）。
          意见后应经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意
          后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
          出具报告，作为其判断的依据。
          董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
          书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险委员会可以聘请独立
          财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
          理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
          可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
          会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会
          审议。
          过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
          议通过，并提交股东大会审议。
          资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，
          除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
          会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
          议。
          大”决策制度要求，经公司党组会议前置研究讨论审议。
          交易；
          最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的非日常关联交易，在年度预算范
          围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。
          公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相
          关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关
          联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关
          联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完
          成情况进行分析和监控。
          负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关
          联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本规定所述
          关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向上交所完成公司
          关联人报备工作。
          负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或
          者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子
          公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，
          并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发
          生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。
          负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人
          担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人
          或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公
          室完成关联人报备工作。
          负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以
          及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。
          负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。
      负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和
      责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计、报
      送以及具体监控、滚动调整工作，经过本公司预算审议机构审议通过
      后报送；负责已获批预算额度内的具体关联交易协议签署和、落实以
      及具体监控、滚动调整工作。
      适用本规定第 3.1 条的规定。
      司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本规定第 3.1 条的规定。
      或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
      额与该主体的相关财务指标，适用本规定第 3.1 条的规定。
      公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
      利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
      比例计算的相关财务指标，适用本规定第 3.1 条的规定。
      公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
      或者出资金额，适用本规定第 3.1 条的规定。
      可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成
      交金额，适用本规定第 3.1 条的规定。
      中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
      标中较高者适用本规定第 3.1 条的规定。
      难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
      投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定
      第 3.1 条的规定。
      分别适用本规定第 3.1 条的规定：
        权控制关系的其他关联人；
        序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。
        规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易
        合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人
        与公司的关联交易金额不合并计算。
        联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
        司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
        类交易价格存在明显差异。
        易价格；
        场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
        与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
        可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加
        合理利润。
        以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
        定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
        融通等关联交易；
        非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用
        于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性
        增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
        务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
        利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联
        交易；
        自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
        评估各方交易结果的情况。
        格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
        元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
        和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
        司提供担保除外），应当及时披露。
        易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
        和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
        门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
        担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
        绝对值 5%以上的，应该满足以下披露要求：
        近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
        准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
        得超过 6 个月；
        估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
        召开日不得超过一年。
        存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》
        的相关规定。
        并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议
        应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险
        评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应
        当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
        金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全
        的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任
        人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
        关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员进行动态评估和监
        督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，
        并积极采取措施保障公司利益。关联人应当及时书面告知公司，并配
        合公司履行信息披露义务。
        及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险处置
        预案的充分性和可行性等发表意见。
        露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价
        利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和
        中小股东合法权益。
        在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
        务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在
        违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公
        司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行
        信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金
        安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
        续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一
        年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保
        障措施，并履行股东大会审议程序。
        定履行审议程序并披露：
        如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
        半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
        议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
        满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
        据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
        体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
        行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
        大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
        满需要续签的，按照本款前述规定处理；
        披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
        序并披露；
        行情况；
         根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
         型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
         的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主
         体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关
         联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并
         列示上述信息。
         联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
         式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代
         理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
         且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
         最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产
         评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者
         改制的基本情况。
         比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
         交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明
         具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小
         股东合法权益。
         制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
         确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
         和披露；
         现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
         无需提供担保；
         换公司债券或者其他衍生品种；
         券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
         价格的除外；
         规定的关联自然人提供产品和服务；
         议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
         定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
         的规定。
         位预算开展日常关联交易、未履行审批程序开展关联交易等违规行为，
         公司将责令整改，并予以通报批评。
         相关子企业经营业绩考核评分，并严格追究相关责任人的责任，情节
         严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
         少数股东权益。
         露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
         式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报
         告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号
         ——关联方披露》的规定。
                           “以下”
                              “超过”
                                 “低于”
       均不含本数。
       规章和其他规范性文件以外，还需遵循《公司章程》
                             《董事会议事规则》
       《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等规定，履行相应的报告
       和信息披露义务。
                                   《上
       市规则》、
           《公司章程》等相冲突的，按照新颁布、修订的法律、法规、
       《上市规则》、
             《公司章程》的规定执行。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案七
关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签
      《综合服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
  根据中国证监会、上交所对上市公司日常关联交易有关规定及公司相关制度
要求，中国建筑股份有限公司拟与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协
议》。现将有关情况汇报如下：
  一、日常关联交易概述
  由于日常生产经营需要，中国建筑股份有限公司（含下属子公司，以下简称
“公司”或“本公司”）与其控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建
集团”）及其子公司（不包括本公司及本公司的下属子公司，以下简称“中建集
团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业
租赁以及其他业务产生的关联交易。
  二、日常关联交易遵循的原则
专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
  三、日常关联交易基本情况
  （一）前次日常关联交易的预计和执行情况
  经公司 2022 年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下
各类日常关联交易 2023 年预计发生金额及具体执行情况如下：
                                      单位：亿元 人民币
关联交易                          2023 年预计发
                关联人                       金额（截至 2023
 类别                              生金额
                                           年 9 月 30 日）
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有
         限公司
         新疆中建环能北庭环保科技有限公司
关联销售                              1           0.4
         中建铝新材料成都有限公司
         其他
         中建电子商务有限责任公司            41           16.8
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有
         限公司
         中国建筑集团有限公司党校
关联采购     中国建筑集团有限公司培训中心（中
         建管理学院）                  17           6.2
         中建环能科技股份有限公司
         上海中建电子商务有限公司
         中建铝新材料成都有限公司
         其他
                              最高余额：3       最高余额：0
商业保理服务   中建集团及其子企业
                             利息及服务费：0.2   利息及服务费：0
                              最高余额：1
                                           最高余额：0
融资租赁服务   中建集团及其子企业           利息及服务费：
                                          利息及服务费：0
         北京中易诚建物业管理有限公司
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有
         限公司
物业租赁                              1           0.1
         北京红德物资有限公司
         兰州昌欣物业管理有限责任公司
         其他
         中国建筑集团有限公司
         中建资产管理有限公司
         北京建中实拓机械化施工有限公司
其他业务                              1           0.3
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有
         限公司
         中国建筑集团有限公司党校
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
 关联交易                           2023 年预计发
                 关联人                        金额（截至 2023
  类别                               生金额
                                             年 9 月 30 日）
         中国建筑集团有限公司培训中心（中
         建管理学院）
         成都中建岷江建设工程投资有限公司
         新疆中建环能北庭环保科技有限公司
         中建铝新材料成都有限公司
         其他
大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称“中建电商”）加强信
用管控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转
向自建采购平台，相应减少了关联采购金额。
     （二）本次日常关联交易的预计金额和类别
     为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中
建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业
租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计
金额和类别如下：
     在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过
理业务）最高余额不超过 1 亿元，保理利息及服务费不超过 0.06 亿元；融资租
赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 0.2 亿元，租
赁利息及服务费不超过 0.01 亿元；物业租赁不超过 0.6 亿元；其他日常关联交易
业务不超过 1 亿元。协议对应的服务期限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
                                        单位：亿元 人民币
关联交易类别                 关联人
                                            预计发生金额
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
         中建环能科技股份有限公司
 关联销售    江苏华大离心机制造有限公司                        1.4
         新疆中建环能北庭环保科技有限公司
         中建电子商务有限责任公司
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
关联交易类别               关联人
                                          预计发生金额
         其他
         中建电子商务有限责任公司
         上海中建电子商务有限公司
         中建铝新材料成都有限公司
         北京建中实拓机械化施工有限公司
 关联采购                                        35
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
         北京建中实拓工程有限公司
         中建环能科技股份有限公司
         其他
                                          最高余额：1
商业保理服务 中建集团及其子企业
                                        利息及服务费：0.06
                                         最高余额：0.2
融资租赁服务 中建集团及其子企业
                                        利息及服务费：0.01
         北京中易诚建物业管理有限公司
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
 物业租赁    北京红德物资有限公司
         兰州昌欣物业管理有限责任公司
         其他
         中国建筑集团有限公司
         北京红德物资有限公司
         中建环能科技股份有限公司
         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
 其他业务                                         1
         中国建筑集团有限公司党校
         中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）
         中建铝新材料成都有限公司
         其他
   四、关联方介绍和关联关系
  中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统
一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册
地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人郑学选，注册资本 1,000,000
万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建
筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业
务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料
的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工
程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投
资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物
业管理等。
  截至 2022 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 2.7 万亿元，负债总
额 2.0 万亿元，净资产 6,804 亿元，2022 年度营业收入 2.06 万亿元，净利润 692
亿元，资产负债率 74.5%。截至 2023 年 9 月 30 日，中建集团资产总额 2.9 万亿
元，负债总额 2.1 万亿元，净资产 7,257 亿元，2023 年 1-9 月营业收入 1.67 万
亿元，净利润 567 亿元，资产负债率 74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其
偿债能力的重大或有事项。
  中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行
政管理局于 1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工
程总公司于 2017 年 11 月 28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有
限公司。截至 2023 年 11 月 17 日，中建集团持有公司约 56.46%股权，为公司控
股股东。
  中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
前期同类关联交易履行正常。
   五、关联交易主要内容和定价政策
  （1）销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为
其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定
资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的
交易；
  （2）采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固
定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生
的交易；
 （3）商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司
提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、
供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；
 （4）融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司
提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；
 （5）物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，
向其出租或租用其物业产生的交易；
 （6）其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，
借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订
商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生
的除上述业务外产生的关联交易。
 （1）双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范
围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；
 （2）双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展
业务或提供相关服务；
  （3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并
履行协议内容。
 （1）销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务
 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交
易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
           中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
构成价格为合理成本费用加合理利润。
  （2）商业保理服务
  公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格
由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务
的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。
  （3）融资租赁服务
  公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市
场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方
协商确定。
  《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署
并加盖各自的公司公章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；（3）
公司股东大会审议批准协议。
  《综合服务框架协议》对应的服务期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12
月 31 日止。
   六、日常关联交易的目的和对公司的影响
  公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动
公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动
公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展
具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股
东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关
联交易不会影响公司的独立性。
   七、日常关联交易协议签署情况
  上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或
公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。
  上述议案已经过第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
   中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件：中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件
        中国建筑集团有限公司
                   与
        中国建筑股份有限公司
             综合服务框架协议
                年 月 日
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
                综合服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资
公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定
代表人为郑学选。
乙方：中国建筑股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的上海证券
交易所主板上市公司，甲方为乙方的控股股东；法定代表人为郑学选。
  除文义另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其控股子公司，但不包括乙
方及其各级控股子公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上
市规则”），本协议所指乙方包括乙方及其控股子公司。
  鉴于：
国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。
股东。
必要的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁及其他日常交易，
乙方作为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据上市规则，甲方与乙方的
交易事项构成乙方与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的
规定。
  为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就双方
之间的日常关联交易事项，共同签署本协议，达成协议条款如下：
  一、合作原则
可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务。
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
他公司开展业务或提供相关服务。
作并履行本协议。
  二、交易类型及范围
  甲、乙双方同意，双方日常生产经营相关的业务主要包括以下内容：
或专业分包等产生的交易；乙方向甲方销售固定资产、物资材料等产生的交易；
乙方向甲方出租机械设备产生的交易。
包和专业分包等产生的交易；乙方向甲方采购固定资产、物资材料等产生的交易；
乙方从甲方租入机械设备产生的交易。
限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产
证券化等形式。
包括直接租赁服务、售后回租业务等。
或租用甲方物业产生的交易。
生的利息费用；甲方与乙方签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日
常生产经营需要甲乙双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。
  三、定价原则
  甲、乙双方同意，双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下定价原则：
  （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  乙方向甲方提供的商业保理服务，其价格由乙方提出报价，并经甲方参考独
立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与甲方协商确定。
  乙方向甲方提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同
类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。
   四、交易总金额
  甲、乙双方同意，出于日常关联交易控制和交易合理性方面的考虑，基于上
述定价原则，双方预计本协议项下各类日常交易涉及的总金额如下：
过人民币 1.4 亿元；
过人民币 35 亿元；
最高余额不超过人民币 1 亿元，保理利息及服务费不超过人民币 0.06 亿元;
业务最高余额不超过人民币 0.2 亿元，租赁利息及服务费不超过人民币 0.01 亿元；
不超过人民币 0.6 亿元；
交易业务不超过人民币 1 亿元。
   五、付款安排
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  甲、乙双方同意，双方因日常关联交易发生的交易费用需根据实际情况按提
供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金等形式支付。
  六、服务期限
  本协议对应的服务期限，自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
  七、双方的陈述与保证
  （1）甲方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业
法人营业执照；
  （2）甲方一直依法从事经营活动；
  （3）甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲
方的法定代表人或授权代表；
  （4）甲方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署
即对甲方及其相关控股子公司有约束力；
  （5）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其
订立的任何其他协议或其公司章程；
  （6）甲方承诺根据本协议的原则与乙方进行价格公允的关联交易，不进行
任何可能影响乙方独立性的交易，不通过关联交易进行任何可能损害乙方利益的
情况。
  （1）乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业
法人营业执照；
  （2）乙方一直依法从事经营活动；
  （3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙
方的法定代表人或授权代表；
  （4）乙方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署
即对乙方及其相关参控股子公司有约束力；
  （5）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
订立的任何其他协议或其公司章程。
  八、保密条款
信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任
何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何
第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
  九、违约责任
  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
  十、协议的生效、变更和解除
  （1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章。
  （2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
  （3）乙方股东大会已审议批准本协议。
议以前，本协议条款仍然有效。
  十一、适用法律及争议解决
赔，双方应协商解决。
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约
束力。
  十二、不可抗力
火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱及战
争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义
务，该全部或部分义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手
递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声
称遭受不可抗力事件影响的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项
下的各项义务。
  十三、其他
协议项下的全部或部分权利或义务。
况下，以具体协议的内容为准。
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框
架协议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
公司负责人：
     年   月   日
乙方：中国建筑股份有限公司
公司负责人：
     年   月   日
      中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案八
关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融
        服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
  根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易有关规定及公司相关
制度要求，现建议中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）与中国建筑
集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签金融服务框架协议，由中建财务公
司为中建集团及其子公司（不包括中建股份及其下属子公司，以下简称“中建集
团及其子公司”）提供存款、信贷、财务和融资顾问等相关金融服务。现将有关
事项汇报如下：
  一、前次《中建集团与中建财务公司金融服务框架协议》（简称
“《金融服务框架协议》”）的预计和执行情况
  经公司 2022 年第一次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金
融服务框架协议》，在协议期内，中建集团及其子公司在中建财务公司存置的每
日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元；获得的每日贷款余额（含应计
利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；涉及其他金融服务向中建财务
公司支付的服务费用不超过 3 亿元。2023 年 1-9 月实际每日最高存款余额为
贷款余额为 20.10 亿元，利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利
率；发生的其他金融服务费用为 0.02 亿元。金融服务框架协议项下的交易均未
超出协议范围。
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
    前次《金融服务框架协议》项下的交易完成情况表                    单位：亿元
  关联交易类别      2023 年预计金额
                             际发生金额             较大原因
存置的每日最高存款余额
                                           中建集团及其子企业实际业务
                                             发生量未达到预期规模
  （含应计利息）
 获得的每日贷款余额
              不超过每日最高
                存款余额
  （含应计利息）
                                           中建集团及其子企业实际业务
  其他金融服务          3              0.02
                                             发生量未达到预期规模
   二、本次预计《金融服务框架协议》主要内容
  （1）存款服务，指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并
本着存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可
以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
  （2）信贷服务，指在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据
中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款、票据贴现等服务。
  （3）其他金融服务，指中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要
求，向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委
托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理
票据承兑、资金结算与收付等。
在协议服务期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款余额
（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日信贷余额（含应计利息）不超过每
日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他
金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
      本次《金融服务框架协议》项下的交易预计明细表                   单位：亿元
  关联交易类别      2024 年预计金额
                            实际发生金额            额差异较大原因
存置的每日最高存款余额
                                           基于公司发展与加强资金集中、
                                             贷款集中的管理需求预计
  （含应计利息）
获得的每日信贷余额
              不超过每日最高                       根据每日最高存款余额情况预
                存款余额                       计，且不超过每日最高存款余额
  （含应计利息）
                                           基于双方实际业务开展需要预计
  其他金融服务          3              0.02
                                             发生其他金融服务交易
   （1）双方同意进行合作，由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子
公司提供相关金融服务。
   （2）双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择
其他金融机构提供的金融服务。中建财务公司方亦有权自主选择向除中建集团及
其子公司以外的对象提供金融服务。
   （3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并
履行协议。
   （1）存款服务
   中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就
该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所
适用的利率；
   （2）信贷服务
   中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主
要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；
   （3）其他金融服务
   中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中
国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规
定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
   中建财务公司负责保障中建集团及其子公司存放资金的安全，并严格按照相
关监管要求规范运营，确保各项监管指标符合有关法律、行政法规。中建财务公
司有权对中建集团及其子公司的财务状况、经营状况以及其他可能影响其正常经
营和偿债能力的风险实事项进行监督，必要时可采取停发贷款等风险处置措施。
   协议自双方签署、股东大会审议后生效，协议的服务期限自 2024 年 1 月 1
日起至 2024 年 12 月 31 日止。在符合有关法律法规及中国建筑股份有限公司上
市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
   三、关联方介绍和关联关系
   中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统
一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册
地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人郑学选，注册资本 1,000,000
万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建
筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业
务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企
业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料
的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工
程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投
资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物
业管理等。
   截至 2022 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 2.7 万亿元，负债总
额 2.0 万亿元，净资产 6,804 亿元，2022 年度营业收入 2.06 万亿元，净利润 692
亿元，资产负债率 74.5%。截至 2023 年 9 月 30 日，中建集团资产总额 2.9 万亿
元，负债总额 2.1 万亿元，净资产 7,257 亿元，2023 年 1-9 月营业收入 1.67 万亿
元，净利润 567 亿元，资产负债率 74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其偿
债能力的重大或有事项。
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  截至 2023年11月17 日，中建集团持有公司约 56.46%股权，为公司控股股
东。
  中建财务公司为中建股份的控股子公司，中建股份持有其 80%的股权，中建
集团持有其 20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号院 3
号楼 20 层，法定代表人为鄢良军，注册资本为 1,500,000 万元人民币。中建财务
公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；
从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。
  截至 2022 年 12 月 31 日，中建财务公司经审计的资产总额 978 亿元，负债
总额 791 亿元，净资产 187 亿元，2022 年度营业收入 31 亿元，净利润 10 亿元，
资产负债率 80.9%。截至 2023 年 9 月 30 日，中建财务公司资产总额 1,005 亿元，
负债总额 815 亿元，净资产 190 亿元，2023 年 1-9 月营业收入 21 亿元，净利润
  中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
前期同类关联交易履行正常。
   四、关联交易目的和对上市公司的影响
金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中建股份和中建财务公司
发展，符合本公司经营发展需要。
国内主要商业银行提供同类存款服务利率；中建集团在中建财务公司的贷款利率
不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率。通过将中建集团闲置资金归
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
集至中建财务公司，可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模，为股东创
造更大回报。
以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
  上述议案已经过第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议
     中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
附件
        中国建筑集团有限公司
                   与
          中建财务有限公司
             金融服务框架协议
                 年        月 日
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
                 金融服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资
公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定
代表人为郑学选。
乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，
由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为鄢良军。
  鉴于：
   国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优
   化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与
   乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本
   协议所指甲方包括甲方及其所属子公司，但不包括中国建筑股份有限公
   司（以下简称“中建股份”）及其各级附属公司（定义见上海证券交易
   所股票上市规则，以下简称“上市规则”）。
   金融监督管理总局，以下简称“国家金管总局”）批准设立的金融机构，
   合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质
   和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供
   相关金融服务。
   于中建股份为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易
   所上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中建股份与其关联方之间的关
   联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。
  为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方
为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
  一、 合作原则
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
    关金融服务。
    金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提
    供金融服务。
    进行合作并履行本协议。
  二、 服务内容
  乙方向甲方提供以下金融服务：
  (1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
  (2) 甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利
率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
  (3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑
付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国
法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。
  (1) 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供贷款、票据贴现等服务；
  (2) 甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类
贷款服务所适用的利率；
  (3) 甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照
中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
  (1) 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，
包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询
代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。
  (2) 乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金
管总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
行就同类金融服务所收取费用。
  (3) 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
  三、 交易限额
  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
  (1) 存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含
应计利息）不超过人民币 200 亿元；
  确定交易上限的基准：
  在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并
带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，甲方与乙方一致同意
将甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）的上限确定为人民币 200
亿元（2024 年度）。
  (2) 信贷服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日信贷余额（含应
计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）。
  (3) 其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内
容”项下第 3 款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 3 亿元（2024
年度）。
  四、 风险评估及控制措施
中国人民银行等监管机构的要求规范运作，确保资本充足率、流动性比例等监管
指标符合有关法律、行政法规的规定。
款业务逾期情况以及可能影响甲方正常经营和偿债能力的其他风险事项进行不
定期地监督。
要求甲方采取积极措施，避免风险扩散，必要时乙方可采取暂缓或停止向甲方发
放新增贷款、回收资金等风险处置措施。
       中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
  五、 双方的承诺
  （一）甲方的承诺
的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获
取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
  （二）乙方的承诺
  乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实
际情况为其设计个性化的服务方案。
  六、 保密条款
息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何
一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第
三方或进行不正当使用，法律法规以及中建股份上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
  七、 违约责任
  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
  八、 协议的期限、生效、变更和解除
  (1) 双方授权代表签署并加盖各自的公章或合同专用章。
  (2) 甲方、乙方就本协议的签署已履行了内部决策程序。
  (3) 中建股份股东大会已审议批准本协议所述关联交易。
  本协议的服务期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。在符合有
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
关法律法规及中建股份上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
以前，本协议条款仍然有效。
     九、 适用法律及争议解决
赔，双方应协商解决。
裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束
力。
     十、 其他
     本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
            中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协
议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
法定代表人/授权代表：
年   月   日
乙方：中建财务有限公司
法定代表人/授权代表：
年   月   日
中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
议案九
关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议
                       案
各位股东、股东代表：
   根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》），《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称《监管指引》）等
法律法规和规范性文件关于独立董事的最新要求，结合公司实际，公司拟对《中
国建筑股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称《工作规则》）进行修订。
现将修订情况汇报如下。
   一、修订依据
   今年以来，国务院、证监会相继出台《意见》和《办法》，进一步明确独立
董事的定位和职权，新增了独立董事专门会议的履职平台，并强化了独立董事履
职保障和奖惩机制。上海证券交易所相继修订《上市规则》和《监管指引》，对
上市公司规范运作、独董履职等提出更加全面、严格的要求。
   二、主要修订内容
   经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，
拟对《工作规则》条款进行修订，现将主要修订内容说明如下。
                      《办法》明确了独立董事的定义，
明确独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。据此，
增加《工作规则》第 1.2 条（为修订后条款编号，下同），修改《工作规则》第
大业务往来等方面细化了独立性的判断标准；并在独立性要求基础上，明确提出
        中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
独立董事应具备五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、经济等工作经
验，以及具有良好个人品德等要求，《监管指引》进一步细化了会计专业人士条
件。据此，修改《工作规则》第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、2.1.6 条、2.2 条、2.4
条和第 3.2 条相关内容。《办法》明确了独立董事独立性自查相关事宜，据此增
加《工作规则》第 2.3 条。
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，据此修改《工作规则》
第 3.1 条。《办法》细化了提名程序，要求提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并应将有关材料报送交易所审查，据此修改《工作规则》第 3.3 条。
《办法》严格独立董事出席董事会的要求，据此修改《工作规则》第 3.5 条，未
出席董事会次数由“连续 3 次”改为“连续 2 次”。《办法》新增了独立董事立
即停止履职的情形、辞职或解聘导致公司治理不符合相关规定的补选时间要求，
据此修改《工作规则》第 3.6 条、3.7 条和第 3.8 条。
多在 3 家境内上市公司担任独立董事，据此修改《工作规则》第 4.4 条。《办法》
规定了独立董事 4 项职责、6 项特别职权及其审议通过条件，据此修改了《工作
规则》第 4.6 条、4.7 条、4.8 条和第 5.7 条。《办法》调整了独立董事事前认
可事项范围，据此修改了《工作规则》第 4.9 条。《办法》新增了独立董事专门
会议相关规定，要求上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并规
定主要审议的事项，据此增加《工作规则》第 4.10 条。《办法》规定了独董向
股东大会提交述职报告要求，据此增加《工作规则》第 4.11 条。
指引》等制度精神，不再列明需要发表独立意见的具体情形，但是对出具独立意
见的内容提出了要求，据此修改《工作规则》第 5.1 条。根据《上市规则》关于
独董对定期报告确认相关规定，修改《工作规则》第 5.8 条。
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以延期召开董事会或延期
审议相关事项，据此修改《工作规则》第 6.3 条。
         中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
续培训相关要求，增加了持续学习相关描述，据此修改《工作规则》第 7.1 条、
   其他文字和编号调整详见《工作规则》修订草案和修订对照表。
   上述议案已经过第三届董事会第五十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
   附件：中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（2023 年修订草案）
中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
         中国建筑股份有限公司独立董事工作规则
                  （2023 年修订草案）
        （2007 年 12 月 25 日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
        运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完
        善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥
        独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
                         《国务院办公厅关于上市公司独立
        法》”）、《中华人民共和国证券法》、
        董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
        “《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
        交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
        易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
        会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
        下简称“《指导意见》”）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和
        《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本
        规则。
        要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
        响其进行独立客观判断关系的董事。主要应对的风险及合规管理要求
        为防止公司独立董事发生潜在履职风险，本规则意在规范公司保障独
        立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、规范合理。
        应当符合下列基本条件：
        格；
        他规范性文件；
        职责所必需的工作经验；
        交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立
        董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
        的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
        格证书；
        会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条
        件。
        系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
        的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
        弟姐妹等）；
        自然人股东及其直系亲属；
        名股东单位任职的人员及其直系亲属；
        属；
        务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介
        机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
        人、董事、高级管理人员及主要负责人；
        业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等有重
        大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人任职的人员单位担任
        董事、监事或者高级管理人员；
        《公司章程》规定的其他不具备独立性的情形。
      会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
      项意见，与年度报告同时披露。
      董事，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至
      少包括 1 名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事
      候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
      列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计
      或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
      等专业岗位有 5 年以上全职工作经验（会计专业人士是指具有高级
      职称或注册会计师资格的人士）。
      除董事会专门委员会委员之外的其他任何职务。
      股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
      前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
      立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
      立董事的权利。
      充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
      职 、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和 担任独
      立董事的其他条件 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 符合
      独立性和担任独立董事的其他条件作出 本人与公司之间不存在任何
      影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
      明确的审查意见。
      公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则 3.2 条及前
      款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
      海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
      上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
      连任，但是原则上连任时间不得超过 6 年。
      董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
      股东大会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。
      照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行
      任职资格审核。
      情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
      要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
      职务。
      除出现本规则规定的不得任职的情形及《公司法》中规定的不得担任
      董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职
      的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
      公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
      事不符合本规则 2.1.1、2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职
      务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
      即按规定解除其职务。
      致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
      法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
      的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
      会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
      股东和债权人注意的情况进行说明。
      事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独
      立董事中欠缺会计专业人士的， 低于全体董事会成员人数的 1/3
      时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日
      该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该
      独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起
      的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应
      按规定补足独立董事人数。
      事应当严格遵守本规则规定的程序，行使按照法律、行政法规、中
        国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
        认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
        用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受
        侵害。
        发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
        行职责，维护公司整体利益。
        或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。上市公司应当
        保障独立董事依法履职。
        足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
        进行内幕交易等违法、违规行为的发生。
        级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
        符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
        和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
        重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限公司
        关联交易管理办法》项下之规定执行）应由独立董事事前认可后，提
        交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
        务顾问报告，作为其判断的依据；
        比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确意见；
        别职权。
        独立董事 1/2 以上过半数 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
        常行使，公司应将有关情况予以披露具体情况和理由 。
        独立董事专门会议）。本规则第 4.7.1 项至第 4.7.3 项、第 4.9 条所列
        事项，应当经独立董事专门会议审议。
        报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
        等；
        是否有效；
        表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
        独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
        事会，与公司相关公告同时披露。
        大会发表独立意见：
      公司关联交易管理办法》项下之规定执行）事项，以及公司是否采取
      有效措施回收欠款；
      况；
      时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
      托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得控制权发表
      意见；
      东征集委托投票权；
      的其他事项。
      及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项
      属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
      事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
      披露。
      证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履
      行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
      况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应
      有当事人签字。
      计负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及
      其它相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和
      年审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财
      务相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。
      审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
      过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题
      的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。
      沟通记录。
      过半数 同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审
      计和咨询，相关费用由公司承担。
      议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的
      内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 明确表示同
      意、保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事无法保证对年报
      内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董
      事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表
      意见并陈述理由、发表意见，公司应当并予以披露。
      相关部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
      件，适时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，
      上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
      工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员，以及
      提供公司相关资料和信息。
      知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
      可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或、论
      证不充分或提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期
      审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
      事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。
      提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
      的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
      碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
      承担。
      预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
      外，独立董事不应从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员
      取得额外的、未予披露的其他利益。
      能力。
      规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独
      立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。
中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议文件
       参考文件
证券代码：601668      股票简称：中国建筑         编号：临 2023-074
       第三届董事会第五十次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五十次会议（以下
简称会议）于 2023 年 12 月 7 日在北京中建财富国际中心 3908 会议室召开。董
事长郑学选先生主持会议，董事兼总裁张兆祥先生、董事单广袖女士、独立董事
马王军先生、贾谌先生、孙承铭先生、李平先生出席会议。公司部分监事、副总
裁、董事会秘书等高管列席会议。
  本次会议通知于 2023 年 12 月 1 日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人
民共和国公司法》
       《中国建筑股份有限公司章程》
                    （以下简称公司章程）及《中国
建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司 7 名董
事均参与了投票表决，并通过决议如下：
  一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2023
年第二批次股票回购注销的议案》
  全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股
票计划 2023 年第二批次股票回购注销的议案》，同意回购注销 2,727 名第四期 A
股限制性股票激励对象持有的 299,562,000 股限制性股票，同意将上述议案提交
股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议
案》
  全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理
规定>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<
综合服务框架协议>的议案》
  全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限
公司续签<综合服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的
有关规定，关联董事郑学选、张兆祥、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行
了回避。
  本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。
  表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融
服务框架协议>的议案》
  全体董事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司
续签<金融服务框架协议>的议案》
               ，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关
规定，关联董事郑学选、张兆祥、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行了回
避。
  本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。
  表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     五、审议通过《关于核准子企业开展货币类衍生业务资质的议案》
  全体董事审议并一致通过《关于核准子企业开展货币类衍生业务资质的议
案》。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     六、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》
  全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》，
同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   七、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
   全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   八、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规
则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   九、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司独立董事专门会议议事规则>
的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司独立董事专门会议
议 事 规 则 > 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   十、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会
议事规则>的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会战略与
投资委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   十一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员
会议事规则>的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会审计与
风险委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   十二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会提名委员会议事
规则>的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会提名委
员 会 议 事 规 则 > 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   十三、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则>的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   十四、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司 2023 年第二次临时
股东大会的议案》
   全体董事审议并一致通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   特此公告。
                                      中国建筑股份有限公司董事会
                                            二〇二三年十二月七日
  第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
  根据《上市公司独立董事管理办法》
                 《上海证券交易所股票上市规则》
                               《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件及《中国建筑股份有限公司章程》
               （以下简称《公司章程》）等有关规定，中国
建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事专门会议第一次会议
（以下简称会议）对拟提交公司第三届董事会第五十次会议审议的部分事项进行
了审核，会议审核意见如下：
  一、《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》的审核
意见
  经审核，公司修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的事项符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司的发展
需要，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。
  全体独立董事同意《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>
的议案》。
  二、
   《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框
架协议>的议案》的审核意见
  经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务
特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公
司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司
章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
  全体独立董事同意《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续
签<综合服务框架协议>的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
  三、
   《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协
议>的议案》的审核意见
  经审核，公司控股子公司中建财务有限公司（以下简称中建财务公司）与公
司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称中建集团）续签《金融服务框架协
议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的
作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非上市部分子企业的
融资需求，同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。
  公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架
协议》的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合理、公
允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经
营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回
避。
  全体独立董事同意《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<
金融服务框架协议>的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
                     中国建筑股份有限公司独立董事
                       马王军 贾谌 孙承铭 李平
                         二〇二三年十二月七日
证券代码：601668     股票简称：中国建筑          编号：临 2023-084
      第三届董事会第五十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五十一次会议（以
下简称会议）于 2023 年 12 月 14 日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事
以书面投票表决方式进行。
  本次会议通知于 2023 年 12 月 11 日以邮件方式发出，会议召开符合《中华
人民共和国公司法》、
         《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司
董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司 7 名董事均参与了投票表
决，并通过决议如下：
  一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作规则>的议
案》
  全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作
规则>的议案》。同意将上述议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  特此公告。
                            中国建筑股份有限公司董事会
                              二〇二三年十二月十四日
证券代码：601668      股票简称：中国建筑          编号：临 2023-066
      第三届监事会第二十四次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十四次会议（以
下简称会议）通知和会议资料已于 2023 年 10 月 26 日发送至各监事，会议于 2023
年 10 月 31 日召开。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进
行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章
程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。公司 5 名监事本着独
立、公正的原则，均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
  一、审议通过《关于提名中国建筑股份有限公司监事候选人的议案》
  全体监事审议并一致通过《关于提名中国建筑股份有限公司监事候选人的议
案》，经公司控股股东中国建筑集团有限公司推荐，公司监事会同意提名张翌先
生为公司第三届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。张翌先生当选公
司监事后，任期至第三届监事会届满时止。
  表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  特此公告。
  附件：监事候选人简历
                             中国建筑股份有限公司监事会
                              二〇二三年十月三十一日
附件：监事候选人简历
  张翌先生，现任中国建筑股份有限公司助理总裁、安全总监。正高级经济师，大
学学历。曾任中建总公司企划部计划统计处副处长、企划部资产管理处处长、企业策
划与管理部副总经理、总经理，中建股份副总经济师，中建股份基础设施事业部执行
总经理、党工委委员、总经理、党工委副书记，中海集团常务董事，中建南方投资有
限公司董事长，中建基础执行董事、总经理、法定代表人，中建股份助理总经理、市
场与项目管理部总经理，中建股份助理总裁、总法律顾问、法律事务部总经理，中建
财务公司监事会主席，中建西北院党委书记、董事长等。2023 年 8 月起任中国建筑股
份有限公司助理总裁、安全总监。
  截止本公告披露日，张翌先生持有公司股份 69.02 万股，与公司控股股东及实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东不存
在其他关联关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》《公
司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：601668     股票简称：中国建筑          编号：临 2023-075
      第三届监事会第二十五次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十五次会议（以
下简称会议）于 2023 年 12 月 7 日在北京中建财富国际中心 3805 会议室召开，
公司 5 名监事均通过现场或视频参会方式出席了本次会议。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有
限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
  一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2023
年第二批次股票回购注销的议案》
  全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性
股票计划 2023 年第二批次股票回购注销的议案》。因公司未满足解锁业绩目标，
同意公司按照《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》的规定，
以 3.06 元/股的价格回购 2,727 名激励对象持有的第四期 A 股限制性股票计划
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的
议案》
  全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理
规定〉的议案》。
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签
〈综合服务框架协议〉的议案》
 全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限
公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》。
 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 本议案尚需提交公司股东大会审议。
  四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金
融服务框架协议〉的议案》
 全体监事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司
续签〈金融服务框架协议〉的议案》。
 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 本议案尚需提交公司股东大会审议。
  五、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》
 全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》。
 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 本议案尚需提交公司股东大会审议。
  六、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的
议案》
 全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事
规则〉的议案》。
 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 本议案尚需提交公司股东大会审议。
  七、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议
案》
 全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规
则〉的议案》。
 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 本议案尚需提交公司股东大会审议。
 特此公告。
    中国建筑股份有限公司监事会
      二〇二三年十二月七日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
中国建筑
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示中国建筑盈利能力优秀，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年