证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2023-090
债券代码：118019 债券简称:金盘转债
海南金盘智能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%。
不超过人民币 10,000 万元（含）。
? 相关股东是否存在减持计划
持股 5%以上股东 Forebright Smart Connection Technology Limited 在未来 3
个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照
中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知
公司并履行相关信息披露义务。
除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人和其他持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若上
述相关人员未来拟实施股份减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有
关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
? 相关风险提示
计划实施或只能部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分无法授出从而将予以注销的风险。
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 14 日，公司召开第三届第三次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以
项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《海南金盘智能科技股份有限公司章程》第二十四条、二十六条
以及《海南金盘智能科技股份有限公司股份回购管理制度》相关规定，本次回购
股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股
东大会审议。
（三）2023 年 12 月 5 日，公司实际控制人、董事长李志远先生向公司董事
会提议，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票并在未来适宜时机全部用于
员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于实际
控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-088）。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利
益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人
利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等
因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若本
次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公
司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策
作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式。
（四）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限自公司
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 42.36 元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%。具体回购价格授权公司管
理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），资金来源全部为自有资金或自筹资金。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权
激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转
让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份数量：以公司目前总股本 427,056,366 股为基础，按照本次回购金
额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 42.36 元/股进行计算，本次回
购数量约 236.07 万股，回购股份比例占公司总股本约 0.55%。按照本次回购金额
下限人民币 5,000 万元，回购价格上限人民币 42.36 元/股进行计算，本次回购数
量约 118.04 万股，回购股份比例占公司总股本约 0.28%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
员工持股计划 118.04 自董事会审议通过本次回
或股权激励 -236.07 购方案之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 42.36 元股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别
股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比
有限售条件流通股 235,023,111 55.03% 237,383,828 55.59% 236,203,469 55.31%
无限售条件流通股 192,033,255 44.97% 189,672,538 44.41% 190,852,897 44.69%
总股本 427,056,366 100.00% 427,056,366 100.00% 427,056,366 100.00%
注：以上数据未考虑可转换公司债券转股、转融通以及回购期限内限售股解禁的
情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后
续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
资产 287,416.12 万元，流动资产 564,783.96 万元，货币资金 58,360.20 万元。按
照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.34%、3.48%、
债能力不会产生重大影响。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购所
用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，公司
有能力支付回购价款。
利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会
会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
民币 10,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资
金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支
付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位，本次回购股份方案具有可行性。
激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海南金盘智能科技股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属
结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-081)。上述行为系公司股权激励计划
正常实施进程，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的
行为。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方
案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
尚在归属期内，在回购期间可能存在限制性股票归属的情形。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其
他增减持计划。若上述人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照中国证监会、
上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相
关信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划，回复情
况如下：
持股 5%以上股东 Forebright Smart Connection Technology Limited 在未来 3
个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照
中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知
公司并履行相关信息披露义务。
除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人和其他持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若上
述相关人员未来拟实施股份减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有
关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人李志远先生系公司实际控制人、董事长。提议人李志远先生于 2023
年 12 月 5 日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公
司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司
长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公
司通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于员工持股计划或
股权激励。
提议人李志远先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。并在本
次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来有相关公司股份增减持计划，公司
将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
提议人承诺将积极推动公司董事会尽快推进回购股份事项，并已按照前期承
诺在董事会上对公司回购股份议案投出赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关
法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公
告后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注
销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《中华
人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法
律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，具体办理本次回
购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
和数量等；
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
计划实施或只能部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分无法授出从而将予以注销的风险。
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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