证券代码：688716 证券简称：中研股份 公告编号：2023-025
吉林省中研高分子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 13 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护吉林省中研高分子材料股 第一条 为维护吉林省中研高分子材料股份有限公
份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
下简称“《公司法》”)、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 法》”）和其他相关法律、法规和规范性文件的
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、
关规定成立的股份有限公司。 法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
负责人(财务总监)。 监）以及公司董事会认定的公司高级管理人员。
第四十条 (十三)审议公司连续十二个月 第四十条 （十三）审议公司连续十二个月内购
内购买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的事项； 产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者
(十五)审议公司发生如下的交易(交易的
定义依据证券交易所上市规则执行，提供 （十五）审议公司发生的交易（交易的定义依据
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 证券交易所上市规则执行，提供担保、受赠现金
的债务除外): 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的：
和评估值的，以高者为准)占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
期经审计总资产的 50%以上； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
度资产净额占公司市值的 50%以上； 净额占公司市值的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上 ， 且 超 过 入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
年度经 审计 净利 润的 50% 以上，且 超过
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
(十七)审议股权激励计划；
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买
法律、行政法规、部门规章、证券交
或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财
易所上市规则对审议事项和审议事项相关
产 品 的除 外） ；（ 三 ）转 让或 受 让研 发项 目；
标准另有规定的，按其规定执行。
（ 四 ）签 订许 可使 用 协议 ；（ 五 ）提 供担 保；
（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托
管 理 资产 和业 务； （ 八） 赠与 或 者受 赠资 产；
（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
上述规定提交股东大会审议。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规
则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，
按其规定执行。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
经股东大会审议通过： 会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
净资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算 （ 二 ）按 照担 保 金额 连续 十二 个 月累 计计 算 原
原则，达到或超过公司最近一期经审计总 则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产 30%的担保； 担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
供的担保； 保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上； 对金额超过 5,000 万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方以及 （六）对股东、实际控制人及其关联方以及公司
公司其他关联方提供的担保； 其他关联方提供的担保；
(七)证监会、公司上市的证券交易所或本 （七）证监会、公司上市的证券交易所或本章程
章程规定的其他担保。 规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 股东大会审议前款第（二）项担保，必须经出席
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股 东 大会 的股 东 所持 表决 权的 三 分之 二以 上 通
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 过，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
公司利益的，可以豁免适用上述第(一)、 露前述担保。证券交易所上市规则对审议事项另
(三)、(四)项的规定。 有规定的，按其规定执行。
对于前款第(二)项担保，应当经出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
过，公司应当在年度报告和半年度报告中 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
汇总披露前述担保。证券交易所上市规则 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
对审议事项另有规定的，按其规定执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
提供担保的，控股股东、实际控制人及其 供反担保。
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免 适 用上 述第 （ 一） 、（ 三） 、 （四 ）项 的 规
定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 之日起两个月以内召开临时股东大会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 的其他情形。
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
为：公司住所地或股东大会通知中明确的 住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议 司应在保证股东大会合法、有效的前提下，还应
形式召开。公司还应当提供网络投票的方 当通过各种方式和途径，提供网络形式投票平台
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 等现代信息技术手段方式，为股东参加股东大会
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会、监事会以及单独或者合并持有公司 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知，公告临时提案的内容。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股 东 大会 通知 中未 列明 或 不符 合 本章 程第 五 十
中已列明的提案或增加新的提案。
二、五十五条规定、法律法规的提案，股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 不得进行表决并作出决议
五十五条规定、法律法规的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会
(一)会议的时间、地点、方式、会议期限 议召集人；
和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股权登记日与会议日期之间 变更为修订章程第五十五条（六）
日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 身 份 证或 其他 能 够表 明其 身份 的 有效 证件 或 证
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 出 示 代理 人本 人 有效 身份 证件 、 股东 授权 委 托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
会议的，应出示本人身份证或护照、能证 示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法
身份证或护照、法人股东单位的法定代表 定代表人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负
责 人 委托 的代 理人 出 席会 议。 负 责人 出席 会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
织的，应加盖非法人组织的单位印章。
章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 召集会议的通知中指定的其他地方。
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 股东大会。
表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
决议通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
和支付方法； 事会成员）的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； （五）公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股 东 大会 审议 影 响中 小投 资者 利 益的 重大 事 项
事项时，对中小投资者表决应当单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票。单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
股份总数。 司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股
依法消除该情形。前述情形消除前，相关
东大会有表决权的股份总数。
子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权股份的股东或者依照法律、政法规
总数。
或者证监会的规定设立的投资者保护机构
可以作为征集人，自行或者委托证券公 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
司、证券服务机构，公开请求公司股东委 股东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定
托其代为出席股东大会，并代为行使提案 设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集
权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者 股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务
变相有偿的方式公开征集股东权利。公开 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
征集股东权利违反法律、行政法规或者证 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
监会有关规定，导致本公司或者本公司股 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者证监会有关规定，导致本公司或者
本 公 司股 东遭 受 损失 的， 应当 依 法承 担赔 偿 责
任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会
决权总数；股东大会决议的公告应当充分 决 议 的公 告应 当 充分 披露 非关 联 股东 的表 决 情
披露非关联股东的表决情况。 况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
会秘书应当在会议召开前依照国家有关法 序如下：
律、法规和规范性文件确定关联股东的范
（一）股东大会审议有关关联交易事项的，董事
围，对是否属于关联股东难以判断的，应
会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法
当向公司聘请的专业中介机构或证券交易
规和规范性文件确定关联股东的范围，审议事项
所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始
与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召
前将关联股东名单通知会议主持人，会议
开之日前向公司董事会披露其关联关系；对是否
主持人在审议关联交易事项时应当宣布关
联股东回避表决。
业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书
关联股东或其授权代表可以出席股东大 应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 人；
其观点，但在投票表决时应主动回避，不
（二）股东大会在审议关联交易事项时会议主持
参与投票表决；关联股东未主动回避表
人，应当宣布有关联关系的股东，并解释和说明
决，参加会议的其他股东或主持人有权要
关联股东与关联交易事项的关联关系；
求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 （四）股东大会对关联交易事项作出的表决，普
的过半数通过，方为有效。但是，该关联 通决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
议通过的事项时，股东大会决议必须经出 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
席股东大会的非关联股东所持表决权的三 关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
分之二以上通过，方为有效。 有效；
（ 五 ）关 联股 东或 其 授权 代表 可 以出 席股 东大
会 ， 并可 以依 照大 会 程序 向到 会 股东 阐明 其观
点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表
决；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会做出如实说明；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决；
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东
大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公
司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联
股东应承担相应民事责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 变更为“章程第四十四条”
法、有效的前提下，通过各种方式和途
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。
提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有
（一）董 事 会 换 届 改选 或者现 任 董事 会 增补 董
公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
事：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
和本章程的规定向股东大会提出非独立董
人 数 ，由 董事 会提 名 委员 会提 出 董事 候选 人名
事候选人的议案，董事会、监事会、单独
单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
方式提请股东大会表决；董事会、监事会、单独
权依据法律法规和本章程的规定向股东大
或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法
会提出独立董事候选人的议案；
律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董
(二)董事会、监事会、单独或者合并持有 事候选人的议案；
公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
（二）监 事 会 换 届 改选 或者现 任 监事 会 增补 监
和本章程的规定向股东大会提出非职工代
事：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
表出任的监事候选人的议案，职工代表监
人数，由现任监事会主席提出非由职工代表担任
事由公司职工通过职工代表大会、职工大
的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，
会或者其他形式民主提名并选举产生。
由 监 事会 以提 案方 式 提请 股东 大 会表 决； 董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案；
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过
董事或监事的职责。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名
并选举产生；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， （四）董事会、监事会、单独或者合计持有公司
可以实行累积投票制。 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程
的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 （五）提名人在提名董事或监事候选人之前应当
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
表决权可以集中使用。 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
公司采用累积投票制选举董事或监事时，
投票制。
每位股东有一张选票；该选票应当列出该
股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
人数，以及所有候选人的名单，并足以满 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
足累积投票制的功能。股东可以自由地在 相 同 的表 决权 ， 股东 拥有 的表 决 权可 以集 中 使
董事(或者监事)候选人之间分配其表决 用。
权，既可以分散投于多人，也可集中投于
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
一人，对单个董事(或者监事)候选人所投
基本情况。
的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股
倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所 东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股
投的票数累计不得超过其拥有的有效表决 份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选
权总数。投票结束后，根据全部董事(或 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东
者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配
举的董事(或者监事)人数为限，在获得选 其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于
票的候选人中从高到低依次产生当选的董 一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票
事(或者监事)。 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其
比例在 30%及以上时，公司股东大会选举
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
两名及以上董事或监事时，应当实行累积
董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟
投票制。
选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票
的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者
监事）。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
监事时，应当实行累积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致
少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数
股东大会对提案进行表决时，应当由律
由公司监事填补。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
结果载入会议记录。 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通 过 网络 或其 他 方式 投票 的公 司 股东 或其 代 理
己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任 案的，新任董事、监事就任时间在从股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期
时间在股东大会结束后，股东大会决议另
届满为止。股东大会决议另有规定的除外。
有规定的除外。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 三年，任期届满可连选连任。
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 法 规 、部 门规 章 和本 章程 的规 定 ，履 行董 事 职
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
员职务的董事以及由职工代表担任的 董
公司不设职工代表担任的董事。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董
事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 将在两日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会
章和本章程规定，履行董事职务。 选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。补选董
事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一 百零三条 独立 董事的任职 资格、选任 程
行。 监管机构和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （ 四 ）制 订公 司 的年 度财 务预 算 方案 、决 算 方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （ 五 ）制 订公 司 的利 润分 配方 案 和弥 补亏 损 方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
方案； 资、收购出售资产、资产抵押与质押、对外担保
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （九）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）根据董事长或提名委员会的提名，聘任或
(九)决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高
司副总经理、财务负责人(财务总监)等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十三)管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
审计的会计师事务所； 理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或
总经理的工作； 股东大会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
程或股东大会授予的其他职权。
会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确
第一百一十条 董事会制定董事会议事规
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
证科学决策。
董 事 会议 事规 则作 为 章程 的附 件 ，由 董事 会拟
定，股东大会批准。
第一百零九条 独立董事行使下列特别职权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事
过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，由全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上
公司发生的交易(交易的定义依据证券交 市规则执行，提供担保、受赠现金资产、单纯减
易所上市规则执行，提供担保、受赠现金 免公司义务的债务除外），达到如下标准的，应
资产、单纯减免公司义务的债务除外),达 提交董事会审议批准：
到如下标准的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
值和评估值的，以高者为准)占公司最近 总资产的 10%以上；
一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
上； 资产净额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
度资产净额占公司市值的 10%以上； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度 业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 超 过 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
年度经审计净利润的 10%以上，且 润的 10%以上，且超过 100 万元。
超过 100 万元； 公司发生的交易（提供担保除外）达到本章程第
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度 四十条所述标准的，应当在董事会审议通过后提
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 交股东大会审议。
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 除 本 章程 规定 应 提交 股东 大会 审 议的 担保 行 为
元。 外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对
除本章程规定应提交股东大会审议的 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
担保行为外，公司其他对外担保行为均由 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
董事会批准。对于董事会权限范围内的担 的三分之二以上董事同意。
保事项，除应当经全体董事的过半数通过 公司与关联人发生的交易（提供担保除外），达
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
以上董事同意。 1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以
公司与关联人发生的交易(提供担保除 上的关联交易；
外),达到下述标准之一的，应提交董事会 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一
审议批准： 期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 超过 3000 万元的关联交易，由董事会审议通过
的交易，且超过 300 万元。 后，提交股东大会审批。
公司与关联人发生的交易金额(提供 未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经
担保除外)占公司最近一期经审计总资产 理批准。
或市值 1%以上，且超过 3000 万元的关联
如果证监会和证券交易所对前述事项的审批权限
交易，由董事会审议通过后，提交股东大
另有特别规定，按照证监会和证券交易所的规定
会审批。
执行。
如果证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照证监会和证券
交易所的规定执行。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事
(三)董事会授予的其他职权。 长签署的其他文件；
（四）提名总经理和董事会秘书人选；
除本章程规定之外，董事会对于董事长的
（五）董事会授予的其他职权。
授权应当明确以董事会决议或公司专门制
定相关制度的方式作出，并且有明确具体 除本章程规定之外，董事会对于董事长的授权应
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重 当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
大利益的事项应由董事会集体决策，不得 方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和
授权董事长或个别董事自行决定。 权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第 一百一 十四条 董事会每年至少召开两次会
日以前书面通知全体董事和监事。 知全体董事和监事等与会人员。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
会议的通知方式为：专人送达、普通邮 通知方式为：专人送出、普通邮件、电子邮件、
件、电子邮件、电话、传真或公告通知等 电话、传真或公告通知等通知方式通知全体董事
通知方式；通知时限为会议召开前 5 日。 和监事；通知时限为会议召开前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 以 随 时通 过电 话 或者 其他 口头 方 式发 出会 议 通
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 知，但召集人应当在会议上作出说明。
出说明。
第一百二十二条 董事会会议，原则上应 第一百二十一条 董事会会议，原则上应由董事
由董事本人出席；董事因故不能出席，可 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
以书面委托其他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书中应载明： 委托书中应载明：
(一)委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
(二)代理事项、授权范围(应明确写明对 （二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项
每项议案的表决意见)和有效期限； 议案的表决意见）和有效期限；
(三)委托人签名或盖章。 （三）委托人签名或盖章。涉及表决事项的，还
委托和受托出席董事会会议应当遵循 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
以下原则： 或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
不得委托关联董事代为出席，关联董事也 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
不得接受非关联董事的委托； 委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出 关联董事的委托；
席，非独立董事也不得接受独立董 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
事的委托； 非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
人意见和表决意向的情况下全权委托其他 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
董事代为出席，有关董事也不得接受无表 席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全
决意向的委托、全权委托和授权范围不明 权委托和授权范围不明确的委托；
确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接 过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
受超过两名董事的委托，董事也不 名其他董事委托的董事代为出席。
得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
代为出席。
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
事应当在会议记录上签名。 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
期限为十年以上。
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
十年以上。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以 第 一百二 十三条 董事会会议记录包括以下内
下内容： 容：
(一)会议届次和召开的日期、地点、方 （一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召
式、召集人和主持人姓名； 集人和主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况、会议议程；
(三)董事亲自出席和受委托出席的情况； （三）董事亲自出席和受委托出席的情况，出席
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表 （代理人）姓名；
决结果应载明赞成、反对或弃权的 （四）会议审议的提案、董事发言要点；
票数); （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组
成，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事
会 各 专门 委员 会的 工 作细 则， 由 董事 会另 行制
定。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担
不得担任董事的情形，同时适用于高 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十四条规定的
在任高级管理人员出现本章程第九十六条 情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日
规定的情形，公司董事会应当自知道有关 起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开
人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 七条（四）~（八）关于勤勉义务的规定，同时适
第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年， 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理
日起计算。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
第一百二十九条 总经理对董事会负责，
列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织 董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
（四）拟订公司的基本管理制度；
案；
（五）制定公司的具体规章制度；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
(四)拟订公司的基本管理制度；
财务负责人（财务总监）等高级管理人员；
(五)制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或
理、财务负责人(财务总监);
规章制度，决定公司职工的聘用和解聘（董事会
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 决定聘用和解聘的人员除外）；
聘任或者解聘以外的负责管理人 （九）批准未达到董事会审议标准的对外投资、
员； 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易
等事项；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管 总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于
理，对于金额达到证券交易所上市规则规 金额达到证券交易所上市规则规定披露标准的交
定披露标准的交易按要求予以披露；对于 易按要求予以披露；对于公司进行收购或出售资
公司进行收购或出售资产等非日常业务经 产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规
营的交易事项，除按本章程规定需要股东 定需要股东大会和董事会审议批准的之外，总经
大会和董事会审议批准的之外，总经理可 理可以做出审批决定。
以做出审批决定。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，
第一百三十条 总经理应制订总经理工作
报董事会批准后实施。
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
务 ， 给公 司和 社会 公 众股 股东 的 利益 造成 损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十六条规定的情 在任监事出现本章程第九十四条规定的情形，公
形，公司监事会应当自知道有关情况发生 司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
之日起，立即停止有关监事履行职责，并 停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工
建议股东大会、职工代表大会或职工大会 代表大会或职工大会予以撤换。董事、总经理和
予以撤换。 其他高级管理人员不得担任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得担 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
任监事。 董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件、
件、定期报告进行审核并提出书面 定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应
审核意见；监事应当签署书面确认意见； 当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； （二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
的行为进行监督，对违反法律、行政法 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
级管理人员提出罢免的建议； 的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
司的利益时，要求董事、高级管理人员予 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
履行《公司法》规定的召集和主持股东大 集和主持股东大会；
会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规 对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会议，并 于 会 议 召 开十 日以前 书 面通 知 全体 监
会会议。 事。
监事会决议应当经全体监事的过半数 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会
通过。 会 议 应当 于会 议召 开 三日 以前 以 专人 送出 、邮
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起 4 个月内向证监会和证券交易所 起四个月内向证监会和证券交易所报送年度财务
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
前 6 个月结束之日起 2 个月内向证监会派 两个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和
月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编
规及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百五十六条 公司的利润分配制度如 第一百五十六条 公司的利润分配制度如下：
下： （一）公司利润分配政策的基本原则
(一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
和可持续发展；公司董事会、监事会和股 决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见；
东大会对利润分配政策的决策和论证应当 2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长
充分考虑公众投资者的意见。 期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分
(二)公司利润分配具体政策 红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性
票或者现金与股票相结合的方式分配股 3. 公 司利 润 分配 不得 超过 累计 可 分配 利润 的范
利。在有条件的情况下，公司可以进行中 围，不得损害公司的可持续发展能力；
期利润分配。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分 资金。
配利润(公司弥补亏损、提取公积金后所 （二）公司利润分配具体政策
余的税后利润)为正的情况下，应当采取 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
现金方式分配股利，每年以现金方式分配 金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
的利润不少于当年实现的母公司可供分配 条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。
利润的 10%。 在符合利润分配条件情况下，公司每年度进行一
证券监管部门、证券交易所有特殊规定 次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状
的，遵守相关规定。 况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现
特殊情况是指：公司有重大投资计划 金和股票相结合等方式的利润分配。
或重大现金支出等事项发生(募集资金项 2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况
目除外)。即，公司未来十二个月内拟对 外，公司在当年盈利且累计可分配利润（公司弥
外投资、收购资产或者购买设备累计支出 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正的
将达到或超过公司最近一期经审计总资产 情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现
的 10%或者净资产的 30%。 金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供
董事会应当综合考虑公司所处行业特 分配利润的 10%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 证券监管部门、证券交易所有特殊规定的，遵守
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 相关规定。
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金
提出差异化的现金分红政策： 支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审
在本次利润分配中所占比例最低应达到 计总资产的 10%或者净资产的 30%，或超过 5,000
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
在本次利润分配中所占比例最低应达到 配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
安排的，可以按照前项规定处理。 配中所占比例最低应达到 40%；
公司现金分红的期间间隔一般不超过一 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
年。公司董事会还可以根据公司当期的盈 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
利规模、现金流状况、资金需求状况，提 配中所占比例最低应达到 20%。
议公司进行中期分红。 公 司 发展 阶段 不 易区 分但 有重 大 资金 支出 安 排
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司
司股票价格与公司股本规模不匹配发放股 董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流
票股利有利于公司全体股东整体利益时， 状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
可以在满足上述现金分红的条件下，提出 3.公司发放股票股利的具体条件：
股票股利分配预案。 公司在经营情况良好，公司营业收入增长快速，
(三)公司利润分配方案的审议程序 并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的
定后提交公司董事会、监事会审议。董事 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
会、监事会就利润分配方案的合理性进行 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，
审议。审议利润分配方案时，公司应为股 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公
东提供网络投票方式。 司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产
不进行现金分红，董事会就不进行现金分 和维持适当股本规模为前提，以确保利润分配方
红的具体原因、公司留存收益的确切用途 案符合全体股东的整体利益和长远利益。
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 （三）公司利润分配方案的审议程序
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 1.公司的利润分配方案由公司管理层根据公司业
并在公司指定媒体上予以披露。 务发展情况和前述利润分配政策拟订，拟定后提
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决 议 后提 交股 东 大会 审议 。审 议 利润 分配 方 案
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 时，公司应为股东提供网络投票方式。
明确意见。独立董事可以征集中小股东的 2.公司因特殊情况而不进行现金分红、无法按照
意见，提出分红提案，并直接提交董事会 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
审议。 年利润分配方案的，董事会就不进行现金分红的
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议，
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 应当在年度报告中披露具体原因，并在公司指定
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 媒体上予以披露。
股东关心的问题。 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
(四)公司利润分配方案的实施 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
公司股东大会对利润分配方案作出决议 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
后，董事会须在股东大会召开后 60 日内 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
完成股利(或股份)的派发事项。 案，并直接提交董事会审议。
(五)公司利润分配政策的变更 4.利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 核意见。
造成重大影响，或公司自身经营状况发生 5. 经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政
较大变化时，公司可对利润分配政策进行 策提交公司股东大会审议批准。公司当年利润分
调整。 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
公司调整利润分配政策时，应当以股东利 三分之二以上通过。
益为出发点，注重对投资者利益的保护并 6.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
给予投资者稳定回报，由董事会充分论 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
证，并听取独立董事、监事和公众投资者 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮
的意见。 件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取
公司调整利润分配政策的议案经董事会审 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
议通过并经独立董事发表意见后，应提请 的问题。
股东大会审议批准。调整利润分配政策的 （四）公司利润分配方案的实施
议案须经出席股东大会会议的股东所持表 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
决权的三分之二以上通过。 会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股
份）的派发事项。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应
（五）公司利润分配政策的变更
当为股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红
政 策 以及 股东 大会 审 议批 准的 现 金分 红具 体方
案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并听取监事和公众
投资者的意见，且不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过
后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政
策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百七十一条 公司指定符合证监会规定条件
第一百七十一条 公司指定符合证监会规 的 媒 体 和 证 券 交 易 所 网 站
他 需 要 披 露 信 息 的 媒 体 。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 司 应 当自 作出 合 并决 议之 日起 十 日内 通知 债 权
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 人，并于三十日内发布公告。债权人自接到通知
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 相应的担保。
应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 司 应 当自 作出 分 立决 议之 日起 十 日内 通知 债 权
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 人，并于三十日内发布公告。
公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清 须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公 司 减资 后的 注 册资 本将 不低 于 法定 的最 低 限
应的担保。
额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 内通知债权人，并于六十日内发布公告。债权人
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在 申 报债 权期 间 ，清 算组 不得 对 债权 人进 行 清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 偿。
行清偿。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
事规则。 本章程附件的条款如与本章程存在不一致之处，
以本章程为准。
执行。本章程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过
票并在科创板上市之日起实施。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变，上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、其他事项
质性变化，发展战略未发生重大调整。
东大会审议通过之日起生效，原章程自修订后的公司章程生效之日起废止，同
时公司董事会提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本
次修订《公司章程》并办理工商登记相关事宜。公司将于股东大会审议通过后
及时办理本次工商变更备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
特此公告。
吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会
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