广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广州岭南集团控股股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 岭南控股
股票代码 000524.SZ
收购人名称： 广州岭南商旅投资集团有限公司
广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中国大酒店商业大厦
住所：
C413-14 室及 D4、D5、D6、C8、9 楼
通讯地址： 广州市越秀区流花路 122 号 9 楼
二〇二三年十二月
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他
相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已
全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在岭南控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内
部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购
人可以免于发出要约。截至本报告书签署日，广州岭南商旅投资集团有限公司董事会已批准
本次收购。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ
广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名“广州商贸投资控股
收购人、岭南商旅 指
集团有限公司”
，曾用名简称“广州商贸集团”
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司
东酒集团 指 广州市东方酒店集团有限公司
流花集团 指 广州流花宾馆集团股份有限公司
岭南商旅通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有
本次交易、本次收购 指 的 岭 南 控 股 45.12% 股 份 、 东 酒 集 团 100% 股 权 和 流 花 集 团
本报告书 指 广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司
花园酒店 指 广州花园酒店有限公司
东方宾馆 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司
广州市广百股份有限公司，收购人岭南商旅控股的深交所主板
广百股份 指
上市公司，证券简称“广百股份”
，股票代码：002187.SZ
广州市广百展贸股份有限公司，收购人岭南商旅控股的新三板
广百展贸 指
挂牌企业，证券简称“广百展贸”
，股票代码：870079.NQ
广百物流 指 广州市广百物流有限公司，收购人岭南商旅的控股子公司
三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州岭南商旅投资集团有限公司
广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室
注册地址
及D4、D5、D6、C8、9楼
法定代表人 梁凌峰
注册资本 72,366万元人民币
统一社会信用代码 91440101231244547W
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年6月10日
经营期限 1996年6月10日至长期
企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;企
业管理咨询;企业形象策划;项目策划与公关服务;市场调查（不含涉外
调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;酒
店管理;餐饮管理;游览景区管理;旅游开发项目策划咨询;会议及展览服
经营范围 务;组织文化艺术交流活动;品牌管理;商业综合体管理服务;国内贸易代
理;采购代理服务;销售代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）;物业管理;房地产咨询;非居住房
地产租赁;住房租赁;房地产开发经营;住宅室内装饰装修;食品生产;食
品销售
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 65,129.40 90.00%
通讯地址 广州市越秀区流花路122号9楼
邮政编码 510030
联系电话 020-83380977
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，广州市人民政府持有收购人岭南商旅 90%的股权，根据广州市人
民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监
督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅的实际控制人。
岭南商旅的股权结构图如下：
广州市国资委 广东省财政厅
广州岭南商旅投资集团有限公司
（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人岭南商旅控制的核心企业及核心业务情况如下：
注册资本 控制的股权比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 直接 间接
广州市广百股份
有限公司
广州岭南集团控 酒店经营和酒店管理、旅
股股份有限公司 行社业务
广州市广百物流
有限公司
广州市广百展贸
股份有限公司
广州市粮食集团 粮油食品采购、储备、贸
有限责任公司 易、加工、零售、进口
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要
说明
收购人岭南商旅成立于 1996 年 6 月 10 日，围绕“致力品质服务，成就美好生活”战略
愿景，聚焦“大商贸、大旅游、大食品”三大主业，依托“创新、资本、科技”三大驱动力，
以“产融化、智能化、个性化、精细化、国际化”为抓手，推动文商旅融合高质量发展，全
力打造国际知名、全国一流的商旅龙头企业，为粤港澳大湾区建设、为广州高质量实现老城
市新活力和“四个出新出彩”贡献力量、发挥作用，其最近三年及一期的主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产合计 3,286,573.69 3,186,350.32 3,215,488.83 1,551,740.51
负债合计 1,473,593.72 1,394,172.56 1,494,616.88 632,568.79
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
所有者权益 1,812,979.98 1,792,177.76 1,720,871.95 919,171.72
资产负债率 44.84% 43.75% 46.48% 40.77%
营业收入 681,921.39 1,078,793.84 1,268,412.13 1,133,688.65
利润总额 13,454.65 16,230.45 115,928.38 45,965.47
净利润 6,770.80 7,373.79 78,315.71 36,906.10
经营活动现金
流量净额
净资产收益率 0.37% 0.42% 4.54% 4.36%
注：1、2020-2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计；
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，岭南商旅最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）
、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元），亦不存在正在被证
券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或 持有岭南商旅
姓名 职务 国籍 性别 出生年月
地区居留权 股权比例
党委书记、董事
梁凌峰 中国 否 男 1969.12 0
长、法定代表人
党委副书记、副董
江国源 中国 否 男 1964.06 0
事长、总经理
张涌 党委副书记、董事 中国 否 男 1970.10 0
陈海权 董事 中国 否 男 1970.02 0
傅慧 董事 中国 否 女 1974.01 0
林子尧 董事 中国 否 男 1981.05 0
谭艳 董事 中国 否 女 1966.07 0
张文生 副总经理 中国 否 男 1967.05 0
王晖 副总经理 中国 否 男 1972.10 0
李峰 副总经理 中国 否 男 1970.07 0
李斌 副总经理 中国 否 男 1966.07 0
其他国家或 持有岭南商旅
姓名 职务 国籍 性别 出生年月
地区居留权 股权比例
李立令 副总经理 中国 否 男 1970.11 0
幸秋玉 总会计师 中国 否 女 1971.03 0
截至本报告书签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除岭南控股外，收购人岭南商旅持有境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下表所示：
控制的
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
股份比例
广州市广百股
深交所 47.17% 广百股份 002187.SZ 零售与批发业
份有限公司
截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人岭南商旅直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
直接 间接
小额贷款业务（具体经营项
广州市广百
万元 文为准）；投资咨询服务;企
限公司
业财务咨询服务
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案
的通知》
（穗国资改革〔2021〕13 号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关
系，岭南商旅本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股
整合广州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团的
进一步举措，若本次收购成功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的管理管控层
级，实现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理结构，确保岭南控股
符合监管要求。
本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，实际控制人仍
为广州市国资委。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，未来 12 个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份的明确计划。
未来 12 个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》
、
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权到岭南商旅事项。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深
圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理岭南控
股 45.12%股份的转让过户登记，以及办理东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权的工
商变更登记手续。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，岭南商旅直接持有岭南集团 100%股权，并通过岭南集团间接控制岭南控
股 60.99%股份，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。
本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：
广州市国资委 广东省财政厅
广州岭南商旅投资集团有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
股份有限公司 团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，岭南商旅将直接持有上市公司 45.12%股权，成为上市公司的直接控
股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司 106,407,926 股股份，合计控制上
市公司 60.99%股权；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商
旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
广州市国资委 广东省财政厅
广州岭南商旅投资集团有限公司
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
股份有限公司 45.12% 团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股 45.12%股
权、东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。本次收购完成后，岭南商旅将成为岭南控
股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股 106,407,926 股股份，合
计占岭南控股总股本的 60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有的上
市公司股份均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股 45.12%股
权、东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。收购完成后，岭南商旅将成为岭南控股的
直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股 106,407,926 股股份，合计占
岭南控股总股本的 60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二
条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
广州市国资委 广东省财政厅
广州岭南商旅投资集团有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
股份有限公司 团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司
本次收购后，上市公司股权结构如下：
广州市国资委 广东省财政厅
广州岭南商旅投资集团有限公司
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
股份有限公司 45.12% 团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就
本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，详见《关于广州岭南商旅投资集
团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意
见书》
。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在改变岭南控股主营业务或者对岭
南控股主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的
业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在对岭南控股或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或岭南控股拟购买或置换资产的重组计划。
如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披
露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计
划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购
人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申
请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严
格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未
来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，
并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来
拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计
划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其
关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继
续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续
保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就
保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继
续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联
交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。上市公司原控股股东岭南集团尚未履行完毕的承诺将由岭南商
旅承接并继续履行。”
二、收购人及其关联方与岭南控股同业竞争的情况
（一）本次收购前的同业竞争说明
在本次收购前，收购人岭南商旅关于同业竞争方面做出如下承诺：
“1、就目前本公司下属企业广州市广百莲花山酒店有限公司从事酒店业务，与岭南控
股构成同业竞争的情况，本公司承诺将在本公司成为岭南控股的间接控股股东之日起两年内，
结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于将广百莲花山酒店委
托上市公司经营管理、相关业务和/或资产以公允市场价格注入上市公司、或转让给无关联
关系第三方等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。同时，若广州市广百莲花
山酒店有限公司与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南商旅将
优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。
岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司承诺将维持上述企
业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
目前不存在其他以任何形式参与或从事与岭南控股及其下属企业主营业务构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后
立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司”
。
店有限公司三方签订《委托经营合同》，明确岭南商旅委托上市公司全资子公司广州岭南国
际酒店管理有限公司管理广州市广百莲花山酒店有限公司，以逐步减少以至最终消除双方的
业务重合情形。
除此以外，截至本报告书签署日，岭南商旅及其下属企业与上市公司之间的同业竞争情
况未发生重大变化，岭南商旅上述承诺持续有效并严格履行，上市公司原控股股东岭南集团
尚未履行完毕的承诺将由岭南商旅承接并继续履行。
（二）本次收购后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，除上述部分业务的同业竞争问题以外，岭
南商旅作为收购人与上市公司不存在其他同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股
东利益，收购人岭南商旅就避免同业竞争事项出具了承诺，具体如下：
“1、就目前本公司下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会展有限公司
与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司承诺将维持上述
企业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
事与岭南控股及其下属企业主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后
立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。
上市公司原控股股东岭南集团尚未履行完毕的承诺将由岭南商旅承接并继续履行。”
三、收购人及其关联方与岭南控股关联交易的情况
本次收购前 24 个月内，收购人岭南商旅及岭南商旅控制的下属企业（不包括上市公司
及其下属控股企业）与上市公司及其控制的企业之间存在部分销售商品、提供劳务等类型的
关联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。
本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新增重大关联交易。如收
购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《广州岭南集团控股
股份有限公司章程》
、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时
履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少与
规范关联交易的承诺函》
，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及本公司
控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
将承担赔偿责任。
上市公司原控股股东岭南集团尚未履行完毕的承诺将由岭南商旅承接并继续履行。”
本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人将严格遵守
法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经
营产生不利影响。上市公司原控股股东岭南集团尚未履行完毕的承诺将由岭南商旅承接并继
续履行。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人岭南商旅及岭南商旅控制的下属企业（不包括
上市公司及其下属控股企业）与上市公司及其控制的企业之间存在部分销售商品、提供劳务
等类型的关联交易，合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产 5%以上。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人岭南商旅的董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其控制的企业之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司董事兼副总经理、董事会秘书郑定全曾担
任广百股份董事并相应领取董事津贴外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。截至目
前，郑定全已不再担任广百股份董事。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日 24 个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
岭南控股股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在买卖岭南控股股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年及一期财务会计资料
岭南商旅最近三年及一期财务报表（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 908,933.19 875,105.12 993,755.72 561,154.27
交易性金融资产 9,047.93 7,059.21 8,187.12 48,666.76
应收票据 864.97 9.03 155.81 60.97
应收账款 42,941.68 35,895.37 29,526.89 26,290.53
预付款项 57,738.71 57,862.03 51,114.74 19,597.95
其他应收款 43,827.10 37,231.37 53,278.25 24,005.36
存货 170,659.01 183,817.98 188,807.21 34,769.68
合同资产 4,502.71 - - -
其他流动资产 9,703.72 12,513.72 18,928.35 14,247.84
流动资产合计 1,248,219.02 1,209,493.83 1,343,754.09 728,793.36
非流动资产：
其他非流动金融
资产
长期应收款 - - - -
长期股权投资 237,489.97 240,682.40 224,627.34 15,854.75
投资性房地产 205,093.10 208,329.76 207,729.64 186,319.68
固定资产 555,426.11 558,767.00 558,774.23 179,927.25
在建工程 42,249.09 23,162.31 27,339.84 6,019.51
使用权资产 223,559.48 223,066.62 204,257.63 -
无形资产 106,479.61 108,602.28 98,676.40 20,690.79
开发支出 433.60 194.90 154.53 -
商誉 15,473.47 15,473.47 16,363.12 4,585.82
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
长期待摊费用 55,990.42 57,992.38 46,203.97 13,171.77
递延所得税资产 113,833.85 52,974.43 30,534.38 9,372.22
其他非流动资产 283,973.42 283,859.52 251,591.94 107,139.40
其他权益工具投
资
非流动资产合计 2,038,354.67 1,976,856.49 1,871,734.74 822,947.15
资产总计 3,286,573.69 3,186,350.32 3,215,488.83 1,551,740.51
流动负债：
短期借款 276,914.65 252,016.85 490,690.20 163,325.82
应付票据 22,550.00 14,240.03 12,021.00 17,069.80
应付账款 113,024.47 104,056.16 118,410.96 145,607.21
预收款项 6,398.87 9,558.57 4,807.67 52,483.66
合同负债 124,597.68 122,120.65 130,498.89 -
应付职工薪酬 27,279.49 35,497.44 33,817.09 10,042.31
应交税费 6,716.74 7,931.11 15,479.44 83,614.52
其他应付款 199,740.39 211,431.88 181,750.39 60,827.84
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 2,558.80 2,873.29 3,385.97 54.37
流动负债合计 825,791.92 805,548.21 1,023,387.96 620,339.94
非流动负债：
长期借款 177,497.29 170,667.76 74,751.46 556.85
应付债券 50,000.00 50,757.53 - -
租赁负债 209,918.81 211,980.16 196,621.65 -
长期应付款 64,546.68 65,207.72 106,944.39 194.93
预计负债 2,706.72 3,413.72 1,518.09 207.06
长期应付职工薪
- 6,345.93 6,701.69 -
酬
递延收益 61,090.83 60,928.90 64,057.81 6,180.93
递延所得税负债 75,863.56 19,318.45 20,633.83 5,089.08
其他非流动负债 6,177.90 4.17 - -
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
非流动负债合计 647,801.79 588,624.35 471,228.92 12,228.85
负债合计 1,473,593.72 1,394,172.56 1,494,616.88 632,568.79
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
本）
资本公积 807,832.17 785,332.17 659,348.44 204,051.53
其他综合收益 5,689.66 9,841.61 2,749.04 17,505.64
盈余公积 176,869.98 176,869.98 171,522.10 108,999.51
未分配利润 421,523.77 424,245.26 426,832.54 275,086.43
归属于母公司所
有者权益（或股 1,484,281.58 1,468,655.01 1,332,818.11 678,009.12
东权益）合计
少数股东权益 328,698.40 323,522.75 388,053.84 241,162.60
所有者权益（或
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 3,286,573.69 3,186,350.32 3,215,488.83 1,551,740.51
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业总收入 681,921.39 1,078,793.84 1,268,412.13 1,133,688.65
其中：营业收入 681,921.39 1,078,793.84 1,268,412.13 1,133,688.65
二、营业总成本 681,579.36 1,193,161.93 1,303,894.43 1,115,719.90
其中：营业成本 548,238.56 918,839.03 1,033,603.05 966,330.34
税金及附加 10,356.47 18,424.55 21,305.19 11,982.22
销售费用 72,545.06 147,639.13 156,481.93 108,291.39
管理费用 46,738.81 105,989.63 98,994.94 28,991.12
研发费用 1,389.33 2,919.02 3,137.31 0.00
财务费用 2,311.14 -649.42 -9,627.98 124.84
汇兑净损失（净收
益以"－"号填列）
其他 - - - -
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
加：其他收益 13,500.45 75,110.17 62,150.86 870.16
投资收益（损失以
-1,093.86 24,159.00 92,098.08 27,064.59
“－”号填列）
汇兑收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
资 产减 值损 失 （损 失以
“－”号填列）
资 产处 置收 益 （损 失以
-48.12 37,389.23 2,121.30 68.53
“－”号填列）
三 、营 业利 润（ 亏 损以
“－”号填列）
加：营业外收入 480.94 4,522.05 2,194.30 859.13
减：营业外支出 146.41 3,670.46 4,018.62 643.84
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 6,683.84 8,856.65 37,612.67 9,059.37
五 、净 利润 （净 亏 损以
“－”号填列）
（一）按所有权归属分
- - - -
类：
者的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 1,196.57 12,121.86 3,390.13 627.36
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 1,016,460.86 1,785,841.20 2,009,425.94 1,292,237.14
购买商品、接受劳务支付
的现金
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费 27,087.97 81,195.47 165,564.84 40,195.05
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 962,736.99 1,738,471.03 2,046,894.30 1,266,141.11
经营活动产生的现金流 量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 31,010.55 28,953.33 98,451.07 549,636.61
取得投资收益收到的现金 746.47 20,555.80 33,523.17 27,316.60
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 93.90 479.71 19,443.84 28.89
净额
处置子公司及其他营业单
- 319.43 72,531.94 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 34,699.34 56,307.66 271,372.97 639,854.14
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,838.43 56,944.61 223,397.36 373,404.38
取得子公司及其他营业单
- -194.74 - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 76,037.21 331,610.22 520,205.26 439,279.50
投资活动产生的现金流 量
-41,337.87 -275,302.57 -248,832.29 200,574.65
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 22,500.00 92,618.25 8,277.00 60,753.57
取得借款收到的现金 191,923.98 463,333.68 502,641.80 231,702.14
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 214,584.04 558,564.15 517,202.79 293,320.71
偿还债务支付的现金 162,584.38 554,898.88 329,014.75 311,331.86
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 206,169.33 667,274.51 428,159.92 360,859.91
筹资活动产生的现金流 量
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价物
余额
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
岭南商旅 2022 年度财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2022 年度
的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具有证券、期货从业资格的致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）
第 440A009272 号）。审计意见如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了岭南商旅集团 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释等
岭南商旅 2022 年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。岭南商旅 2022 年度财务会计报告
采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
内容产生误解而必须披露的其他信息。
证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
起前 6 个月内交易岭南控股股票情况的自查报告；
票情况的自查报告；
（1）岭南商旅关于保持上市公司独立性的承诺函；
（2）岭南商旅关于避免同业竞争的承诺函；
（3）岭南商旅关于减少与规范关联交易的承诺函；
明；
二、备查方式
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：广州岭南集团控股股份有限公司
地点：广东省广州市流花路120号
本报告书披露网站：http://www.szse.cn
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
收购人：广州岭南商旅投资集团有限公司
法定代表人：____________
梁凌峰
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购
报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
经办律师：___________ _____________
负责人：___________
钟国才
广东南国德赛律师事务所
（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州岭南商旅投资集团有限公司
法定代表人：____________
梁凌峰
附件：
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 广州岭南集团控股股份有限公司 上市公司所在地 广东省广州市流花路 120 号
股票简称 岭南控股 股票代码 000524
广州市越秀区流花路 122 号自
编 1-4 栋中国大酒店商业大厦
收购人名称 广州岭南商旅投资集团有限公司 收购人注册地
C413-14 室及 D4、D5、D6、C8、
拥有权益的股份数 增加 □ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 √
是 □ 否 √
是 □ 否 √
收购人是否为上市 上市公司第一大股东为收购人控 收购人是否为上市
上市公司和收购人的实际控制
公司第一大股东 制的广州岭南国际企业集团有限 公司实际控制人
人均为广州市国资委
公司
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 √ 1家 否 □ 内、外两个以上上 是 □ 否 √
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √
收购方式
间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：_无限售流通股
份数量及占上市公司已发行 持股数量： 间接控制 408,790,228 股
股份比例 持股比例： 间接控制 60.99%
股票种类：_无限售流通股
本次收购股份的数量及变动
变动数量： 408,790,228 股
比例
变动比例：60.99%
在上市公司中拥有权益的股 时间：本次收购尚未实施
份变动的时间及方式 方式：国有资产无偿划转
是 √，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致拥
有权益的股份超过 30%，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的
是否免于发出要约
规定。
否 □
是 √ 否 □
收购人广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅”）及岭南商旅
与上市公司之间是否存在持
控制的下属企业（不包括上市公司及其下属控股企业）与上市公司及其控制的
续关联交易
企业之间存在部分销售商品、提供劳务等类型的关联交易，收购人已出具《关
于减少与规范关联交易的承诺函》。
是 √ 否 □
本次收购前，为解决收购人的下属企业广州市广百莲花山酒店有限公司的经营
与上市公司之间是否存在同 酒店业务与上市公司存在同业竞争的问题，各方已签订《委托经营合同》，明
业竞争或潜在同业竞争 确收购人委托上市公司全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司管理广州
市广百莲花山酒店有限公司，以逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺解决同业竞争问题。
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个
备注：收购人无未来12个月继续增持的明确计划；
月内继续增持
收购人已在收购报告书中出具相关说明。
收购人前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；
已在本报告书中说明本次收购为国有资产无偿划转，不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 □ 否 √
本次收购事项涉及的国有产权无偿划转依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规
本次收购是否需取 定，属于企业国有产权在所出资企业内部的无偿划转，已依法由岭南商旅董事会审议通
得批准及批准进展 过。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取
情况 得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理岭南控股 45.12%股份的转让过户登记，以及办理广州市东方酒店集团有限公司 100%
股权和广州流花宾馆集团股份有限公司 82.96%股权的工商变更登记手续。
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司的公司章程规定行使相关股
表决权 份的表决权。
（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：广州岭南商旅投资集团有限公司
法定代表人：____________
梁凌峰
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