桂林西麦食品股份有限公司
二零二三年十二月
桂林西麦食品股份有限公司 独立董事工作制度
桂林西麦食品股份有限公司 独立董事工作制度
桂林西麦食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）等法律法规和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工
作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人
数的 1/3,至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第三条 经股东大会决议同意，公司董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。 除战略委员会外，
委员会成员中独立董事应当过半数，除战略委员会由董事长担任召集人外，其余专门委
员会由独立董事担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士，审计
委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股
东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
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第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权向适应的任职条件，担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位
任职；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
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定的不具备独立性或有关部门认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的要求参加培训，取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，应向股东披露本规定
第九条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
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独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于《公司章程》规定的最低
要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利义务
第十四条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事依法行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定、中国证监会和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
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董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十条 独立董事专门会议由全体独立董事构成，根据需要定期或者不定期召开，
对本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十三条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第二十四条 存在下述情形之一的，独立董事应及时向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五个工作日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向
公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对法律法规所列事项进行审议和行使法律法规所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件
第二十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当
予以补充。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应釆纳。
第三十条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、
通讯费等）由公司承担。
第三十二条 公司应当给独立董事适当的津贴。
津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
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能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、
“高于”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度的修改由公司股东大会批准。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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