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《公司章程》修订对照表
（2023 年 12 月）
修订前内容 修订后内容
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各
方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。 方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。
单独或合计并持有公司 3%以上股份的股东亦可 单独或合计并持有公司 3%以上股份的股东亦
以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、 可以提案的方式直接向股东大会提出非独立董事
非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东 候选人、非职工监事候选人名单；独立董事候选人
大会召开前 10 天以书面形式提交董事会，并应当 由董事会、监事会以及单独或者合计持股 1%以上的
同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本 股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并
情况。 经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选
职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职 举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
工代表大会选举产生，直接进入监事会。 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
董事会应当对董事候选人的任职资格进行审 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
职工监事的简历和基本情况。 权利。前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 监事候选人的简历和基本情况。职工代表监事由公
积投票制。 司职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 直接进入监事会。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 董事会应当对董事候选人的任职资格进行审
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非职
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 工监事的简历和基本情况。
历和基本情况。 股东大会在选举董事、监事进行表决时，下列
累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议 情形应当采用累积投票制：
事规则规定。 （一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上时，公司选举两名及以上董事或
监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制的具体操作办法由公司股东大会
议事规则规定。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于 低人数，或因独立董事辞职（非因不符合独立性要
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 求或者不具备担任上市公司董事资格）导致公司董
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 合相关法规/公司章程规定或独立董事中没有会计
定，履行董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事会时生效。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 及部门规章的有关规定执行。独立董事具体任职
条件、职权、议事程序等由公司《独立董事工作
制度》规定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报
经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并 酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十六）公司董事会设立战略、审计、提名、
（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
专门委员会的运作。 作。
（十七）决定公司向银行融资的额度、方式等 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
相关事宜。 授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提
授予的其他职权。 交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交
股东大会审议。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则：公司应重视对投资者的合理 （一）基本原则：公司应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性 投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性
和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东 和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东
的整体利益。 的整体利益。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且
在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红 在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红
的利润分配方式。 的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配 （三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也 条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也
可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行 可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行
中期分红。 中期分红。
（四）利润分配的决策程序： （四）利润分配的决策程序：
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情
况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条 况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上 件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上
应当依据经审计的财务报表进行利润分配。独立 应当依据经审计的财务报表进行利润分配。利润
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利 分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大 审议。
会审议。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。
规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （五）现金分红的具体条件和比例：
（五）现金分红的具体条件和比例： 1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及
《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每 股累计未分配利润不低于 0.1 元；
股累计未分配利润不低于 0.1 元； 2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可
分配利润的范围； 3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司
正常生产经营； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
；
的发生（募集资金项目除外）
； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或
十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或 者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积
者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 10%。
营活动所产生的现金流量净额为正数； 7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公
司应当进行现金分红；原则上单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体 比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事
比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事 应发表明确意见，由股东大会审议决定。
应发表明确意见，由股东大会审议决定。 8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：
策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；
配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%；
配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的具体条件：若公司快速
（六）发放股票股利的具体条件：若公司快速 成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的
的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的 前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。
前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股 东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，
东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。
也可以结合现金分红同时实施。 （七）公司根据经营情况、现金流量状况、投
（七）公司根据经营情况、现金流量状况、投 资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环
资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环 境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，
境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的， 董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确
董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确 意见，并提交股东大会批准。调整后的利润分配
意见，并提交股东大会批准。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，并且应以股东权益保护为出发点。
定，并且应以股东权益保护为出发点。 （八）公司应通过多种途径（电话、传真、电
（八）公司应通过多种途径（电话、传真、电 子邮件、互动平台等）
，充分听取独立董事和中小
子邮件、互动平台等）
，充分听取独立董事和中小 股东对公司分红的意见。
股东对公司分红的意见。 （九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自
（九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自 然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重
然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权
公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公 司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨
司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独
论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独 立董事同意后，提交股东大会审议通过。
立董事同意后，提交股东大会审议通过。
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