法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
红相股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于红相股份有限公司可转换公司债券回售的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1863 号
致：红相股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受红相股份有限公司（以下简称
“红相股份”或“公司”）的委托，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次
回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）（以下简称“《上市规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自
律监管指引第 15 号》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《红相股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
的有关规定进行了审查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
对相关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见；
问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法
律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或
业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准
确性和完整性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告及其结论等内容，
本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文 件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
法律意见书
依赖于政府有关部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件、承诺或
说明等出具法律意见；
本所所信赖，公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所出具本法律意见书所 必需的全部
文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提
供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、
隐瞒、虚假记载，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致；
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回售有关事实进行了
核查和验证，查阅了与本次回售相关的文件和资料，现就公司本次回售相关事项出
具法律意见如下：
一、 公司可转换公司债券上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及
相关承诺事项的议案》
《关于公司制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜
的议案》《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》等相关议案。
式，审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券
法律意见书
预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于公司制订<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施（修订稿）的议案》等相关议案，决定将本次拟公开发行可转换公司债券的
发行规模和募集资金总额从不超过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元）调
减为不超过 58,500.00 万元（含 58,500.00 万元），并相应调整募集资金具体用途，
上述调整事项均在股东大会授权范围之内。
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
《关于公司公开
发行可转换公司债券上市的议案》
《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136 号），核准公司向社会公
开发行面值总额 58,500.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]247 号”文同意，
公司 58,500.00 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所上市交易，债
券简称“红相转债”，债券代码“123044”。
二、 公司本次回售事项
法律意见书
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
回售条款”约定，“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本
次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的部
分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告
后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动 丧失该回售
权。”
会第二十次会议审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转
让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，独立董事对
该议案所涉事项发表了同意的独立意见。
《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资
金投资项目并永久补充流动资金的议案》；2023 年 12 月 11 日，公司召开“红相
转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科
技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资
金的议案》。根据公司说明，公司在西南联合产权交易所以公开挂牌转让的方式转
让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股
权，根据公开挂牌结果，公司将以 33,132.74 万元将所持银川变压器 100%股权转
让给浙江时代金泰环保科技有限公司，本次交易完成后，公司不再持有银川变压器
的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围；根据公司转让银川变压器 100%
股权及置出变压器业务的战略规划安排，原由银川变压器作为实施主 体实施的公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化 项目”已无
继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及
资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，
公司经审慎研究，拟对募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”募 集资金进行
变更，将该项目已投入的募集资金 2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐
池县华秦太阳能发电有限公司 100%股权的部分股权收购款进行冲抵，并将剩余的
法律意见书
募集资金 7,208.14 万元（含截至 2023 年 10 月 31 日利息，最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的
《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-
本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《上市规则》第 8.3.7 条、《自律
监管指引第 15 号》第二十九条及《募集说明书》规定的回售条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行
内部批准程序并经股东大会及债券持有人会议审议通过，符合《上市规则》《自律
监管指引第 15 号》等法律、法规和《募集说明书》的相关规定；《募集说明书》
约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《上市规则》《自
律监管指引第 15 号》等相关规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给
公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规规定履行
有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H1863 号的《浙江天册律师事务所关于红相股
份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：陈弘艳
签署：
承办律师：余晨霄
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
