安徽华人健康医药股份有限公司 独立董事工作制度
安徽华人健康医药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，更好的维护中小股东的利益，促进公司
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件和《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
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(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备独立性，且不存在下列情形：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系人员；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 担任本公司独立董事的人士应符合下列基本条件：
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(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二) 符合本制度第六条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录
情形：
(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间，因连续两次未出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满12个月的；
(六) 中国证监会及深交所等认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
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任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，向
深交所报送所有独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人
履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。如公司董事会对监事会或者股东提名的独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于经深交所审核后提
出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司
向深交所报送《创业板上市公司董事声明及承诺书》，并在深交所
网站填报或者更新其基本资料。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六、七、八条规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条前款规定及第二十条第二款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
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例不符合有关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合有关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、法规、规范性文件和公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
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体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规
定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所
报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
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称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
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在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十条 应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第六章 独立董事的履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履行职
责所必需的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立
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董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提
供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和深交所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本
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数。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如
遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与
之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司
章程的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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