上海申达股份有限公司 组织架构相关规则及程序
SHENDA-001ZZJG-20-2
上海申达股份有限公司
（2007 年 8 月 27 日六届三次董事会审议通过、
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海申达股份有限公司章程》(以下简称《章程》)
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，代表
董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督
检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名成员组成，由公司董事会选举产
生，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，且该独立董事委员须是会计专业人士。主任委员负责主持委
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员会工作。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委
员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第六条 审计委员会下设审计工作组，由公司审计风控部负责人
兼任工作组组长，负责日常工作联络、资料准备和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履
行下列职责：
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委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
单位之间的关系。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向证券交易所报告：
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门
出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制
评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
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（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报
告进行核实评价。
第十六条 审计委员会对董事会负责，并应配合监事会或监事的
审计活动。
第四章 工作程序
第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
l、公司相关财务报告；
第十八条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
面真实；
联交易是否合乎相关法律法规；
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第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前
三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员主持。
第二十条 审计委员会会议应至少由三分之二委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的半数以上通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他人员列席会
议。
第二十三条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构和其他专业
人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作细则的规
定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规
和经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司《章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审
议通过。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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