证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2023-065
仁东控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第五届
董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,同意对《公司
章程》相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会进行审议，现将相关事
项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保 （十二）审议批准按规定应提交股东大会
事项； 审议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司对外担保应当取得出席 第四十六条 公司提供担保，除应当经全体
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情
保。 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 东大会审议：
议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 计净资产 10%；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 后提供的任何担保；
供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 显示资产负债率超过 70%；
资产 10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十七条 公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，中国证监会或深圳证券交易所
另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
本条为章程修订中增加的内容
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十八条 除本章程第四十六条、第四十
七条的规定外，公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
本条为章程修订中增加的内容
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可
以免于按照本条第一款规定提交股东大会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款
规定第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上已发行
的股东，有权向公司提出提案。 有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
并书面提交召集人，召集人应审核提案提出流 提出临时提案并书面提交召集人，召集人应审
程的有效性及提案内容是否违背法律、法规或 核提案提出流程的有效性及提案内容是否违背
者章程的规定，若违反的，召集人应予以驳回， 法律、法规或者章程的规定，若违反的，召集人
若不违反的，召集人应当在收到提案后 2 日内 应予以驳回，若不违反的，召集人应当在收到提
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 列明的提案或增加新的提案。
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
并作出决议。 五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 本条内容在本次章程修订中删除
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第九十条 每半年度或每年度审计结果公
告后 15 日内，公司财务部门应按照本章程第一
百七十三条的规定，根据公司自身盈利状况及
外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初
步方案，提交公司董事会、监事会审议，提交董
本条内容在本次章程修订中删除
事会审议的相关提案须经半数以上董事，并经
议的相关提案须经半数以上监事，并经全体外
部监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议
通过后，方可提交股东大会审议。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。 职务。
…… ……
（一）根据本章程第八十八条的规定提出 （一）根据本章程第八十九条的规定提出
候选董事名单； 候选董事名单；
…… ……
第一百〇六条 董事应当出席董事会会议， 第一百〇六条 董事应当出席董事会会议，
对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能
出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为 出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为
投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事 投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。 不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
送达董事会时生效。 相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十六条 公司重大交易事项，是指
包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型
的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
本条为章程修订中增加的内容 （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所或本
章程认定的其他交易。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 除本章程第四十六条、第
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 四十七条的规定外，公司发生的交易达到下列
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 标准之一的，应当及时披露：
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
业人员进行评审,并报股东大会批准。 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
董事会对上述事项的批准权限为： 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 准；
期经审计总资产的 10%以上；但是，交易涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
以上，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一 1000 万元；
千万元；但是，交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
过五千万元，还应提交股东大会审议； 元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万 且绝对金额超过 1000 万元；
元；但是，交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 过 100 万元。
元，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 绝对值计算。
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；但是，交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过一百万元；但是，交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元，还应提交股东大会审议；
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在
人民币 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易事
项,以及公司与关联法人发生的交易金额在人
民币 300 万元以上 (含 300 万元),且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额
在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提
交股东大会批准后方可实施。该关联交易事项
不含公司获赠现金资产和提供担保。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联
自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第一百三十条 公司董事会可以按照股东 第一百三十一条 公司应当在董事会中设
大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与 置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会的主要职责 第一百三十四条 下列事项应当经审计委
是： 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
或者更换外部审计机构； 财务信息、内部控制评价报告；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
审计与外部审计的协调； 会计师事务所；
（3）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）监督及评估公司的内部控制； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
权的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所或本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责 第一百三十六条 公司董事会提名委员会
是： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
和程序并提出建议； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员 议：
人选； （一）提名或者任免董事；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
审核并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所或本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主 第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核
要职责是： 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
职责； 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）研究和制定董事与高级管理人员考 出建议：
核的标准，进行考核并提出建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）研究、制定和审查董事、高级管理人 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
员的薪酬政策与方案； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
（四）制订公司董事、监事和高级管理人员 就；
的长期激励计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（五）负责对公司长期激励计划进行管理； 公司安排持股计划；
（六）对授予公司长期激励计划的人员之 （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳
资格、授予条件、行权条件等进行审查； 证券交易所或本章程规定的其他事项。
（七）董事会授权委托的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东 由，并进行披露。
利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪
酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存
在问题的，应当及时向深交所报告。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
因对《公司章程》相关条款进行修订，原条款序号作了相应调整。
二、其他事项说明
本次章程修订事项符合监管制度修订和公司实际情况，尚需提交公司股东大
会审议，作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可生效。公司将在股东大会审议通过后，授权管理层办理与章程修订事
项相关的登记备案手续，敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十三日
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