证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-053
北京直真科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开了
第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。 现将 有关
情况公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
公司根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，
对原经营范围按照规范化表述进行相应调整，同时为满足公司经营需求，结合公
司发展规划的具体情况，增加经营范围“物联网技术服务；数据处理和存储支持
服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售”，并对
《公司章程》中涉及经营范围的条款进行修订。
变更后的公司经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；
通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
最终具体变更内容以工商部门核准登记为准。
二、《公司章程》主要修订情况
根据上述经营范围变更情况，及根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》
需修订的条款如下：
修改条款 修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：一般
计算机软硬件、通讯自 项目：软件开发；软件销
动控制设备、电子设备 售；技术服务、技术开发、
的技术开发、技术咨 技术咨询、技术交流、技术
询、技术培训、技术服 转让、技术推广；信息系统
务，安装、调试计算机 集成服务；信息系统运行维
软硬件系统，销售自行 护服务；物联网技术服务；
开发后的产品（未经专 数据处理和存储支持服务；
项审批的项目除外）， 通信设备制造；通信设备销
货物进出口，技术进出 售；电子产品销售；网络设
口，代理进出口（以工 备销售；计算机软硬件及辅
商部门核定的内容为 助设备零售，货物进出口；
准）。 技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（以工商部门
核定的内容为准）。
第七十六条第二款 股东大会作出普通 股东大会作出普通决
决议，应当由出席股东 议，应当由出席股东大会的
大会的股东（包括股东 股东（包括股东代理人）所
代理人）所持表决权的 持表决权的过半数通过。
第一百二十七条第一款 独立董事对公司及 独立董事对公司及全体
全体股东负有诚信与勤 股东负有忠实与勤勉义务。
勉义务。独立董事应当 独立董事应当按照相关法律
按照相关法律规定的要 规定的要求，认真履行职
求，认真履行职责，维 责，维护公司整体利益，尤
护公司整体利益，尤其 其要重点关注中小股东的合
要重点关注中小股东的 法权益不受损害。
合法权益不受损害。
第一百二十八条 担任公司独立董事 担任公司独立董事应当
应当符合下列基本条 符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政
（一）根据法律、 法规及其他有关规定，具备
行政法规及其他有关规 担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司 （二）具有国家法规及
董事的资格； 有关规定所要求的独立性；
（二）具有国家法 （三）具备上市公司运
规及有关规定所要求的 作的基本知识，熟悉相关法
独立性； 律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公 则；
司运作的基本知识，熟 （四）具有五年以上法
悉相关法律、行政法 律、经济或者其他履行独立
规、规章及规则； 董事职责所必需的工作经
（四）具有五年以 验；
上法律、经济或者其他 （五）具有良好的个人
履行独立董事职责所必 品德，不存在重大失信等不
需的工作经验； 良记录；
（五）本章程规定 （六）法律、行政法
的其他条件。 规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事必须 公司独立董事必须具有
具有独立性，不得由下 独立性，不得由下列人士担
列人士担任： 任：
（一）在公司或者 （一）在公司或者其附
其附属企业任职的人员 属企业任职的人员及其直系
及其直系亲属、主要社 亲属、主要社会关系；
会关系（直系亲属是指 （二）直接或间接持有
配偶、父母、子女等； 公司已发行股份1%以上或者
主要社会关系是指兄弟 是公司前十名股东中的自然
姐妹、岳父母、儿媳女 人股东及其直系亲属；
婿、兄弟姐妹的配偶、 （三）在直接或间接持
配偶的兄弟姐妹等）； 有公司已发行股份5%以上的
（二）直接或间接 股东单位或者在公司前五名
持有公司已发行股份1% 股东单位任职的人员及其直
以上或者是公司前十名 系亲属；
股东中的自然人股东及 （四）在公司控股股
其直系亲属； 东、实际控制人的附属企业
（三）在直接或间 任职的人员及其直系亲属；
接持有公司已发行股份 （五）与公司及其控股
在公司前五名股东单位 自的附属企业有重大业务往
任职的人员及其直系亲 来的人员，或者在有重大业
属； 务往来的单位及其控股股
（四）最近一年内 东、实际控制人任职的人
曾经具有前三项所列举 员；
情形的人员； （六）为公司及其控股
（五）为公司或者 股东、实际控制人或者其各
其附属企业提供财务、 自附属企业提供财务、法
法律、咨询等服务的人 律、咨询、保荐等服务的人
员； 员，包括但不限于提供服务
（六）本章程规定 的中介机构的项目组全体人
的其他人员。 员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内
曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规
定的其他人员；
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条第二款 在选举独立董事的 在选举独立董事的股东
股东大会召开前，公司 大会召开前，公司董事会应
董事会应当按照规定将 当按照规定将上述内容予以
上述内容予以公告。 公告。公司董事会提名委员
会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审
查意见。
第一百三十二条 独立董事每届任期 独立董事每届任期与董
与董事任期相同，连选 事任期相同，连选可以连
可以连任，但连任不得 任，但连任时间不得超过六
超过两届。 年。
独立董事任期满两
届，可以继续当选公司
董事，但不能作为独立
董事。
删除原第一百三十三 独立董事应当对下
条，后续相应条款序号 列重大事项发表独立意
依次顺延
见：
（一）提名、任免
董事；
（二）聘任、解聘
高级管理人员；
（三）公司董事、
高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股
东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新
发生的总额高于300 万
元且高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）公司现金分
红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投
资者合法权益；公司当
年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利
润分配预案；
（六）需要披露的
关联交易、提供担保
（不含对合并范围内子
公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（七）重大资产重
组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定
其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）超募资金用
于永久补充流动资金和
归还银行借款；
（十）制定资本公
积金转增股本预案；
（十一）因会计准
则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更
正；
（十二）公司的财
务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审
计意见；
（十三）会计师事
务所的聘用及解聘；
（十四）以集中竞
价交易方式回购股份；
（十五）内部控制
评价报告；
（十六）管理层收
购；
（十七）公司承诺
相关方的承诺变更方
案；
（十八）优先股发
行对公司各类股东权益
的影响；
（十九）独立董事
认为可能损害公司及其
中小股东权益的其他事
项；
（二十）相关法
律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上
述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百三十五条 独立董事除具有法 独立董事除具有法律、
律、法规赋予董事的职 法规赋予董事的职权外，公
权外，公司赋予其以下 司赋予其以下特别职权：
特别职权： （一）独立聘请中介机
（一）公司拟与关 构，对公司具体事项进行审
联人达成的总额高于 计、咨询或者核查；
近经审计净资产的5％
的关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依
据。
（二）向董事会提 （二）向董事会提请召
议聘用或解聘会计师事 开临时股东大会；
务所； （三）提议召开董事
（三）向董事会提 会；
请召开临时股东大会； （四）依法公开向股东
（四）征集中小股 征集股东权利；
东的意见，提出利润分 （五）可能损害公司或
配提案，并直接提交董 者中小股东权益的事项发表
事会审议； 独立意见；
（五）提议召开董 （六）法律、行政法
事会； 规、中国证监会规定和本章
（六）独立聘请外 程规定的其他职权。
部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东大会
召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进
行征集。
独立董事行使上述
职权应当取得全体独立
董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常
行使，董事会应在股东
大会上予以说明。
第一百三十六条 经全体独立董事同 独立董事行使本章程第
意，独立董事可独立聘 一百三十五条第（一）项至
请外部审计机构和咨询 第（三）项所列职权的，应
机构，对公司的具体事 当经全体独立董事过半数同
项进行审计和咨询，相 意。独立董事行使本章程第
关费用由公司承担。 一百三十五条所列职权的，
公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。公
司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第一百三十七条 公司应当为独立董 公司应当为独立董事履
事提供必要条件： 行职责提供必要的工作条件
（一）公司保证独 和人员支持，指定董事会办
立董事享有与其他董事 公室、董事会秘书等专门部
同等的知情权，及时向 门和专门人员协助独立董事
独立董事提供相关材料 履行职责。
和信息，定期通报公司 董事会秘书应当确保独
运营情况，必要时可组 立董事与其他董事、高级管
织独立董事实地考察。 理人员及其他相关人员之间
凡须经董事会决策的事 的信息畅通，确保独立董事
项，公司按本章程规定 履行职责时能够获得足够的
的时间提前通知独立董 资源和必要的专业意见。
事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补
充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应
当至少保存五年。
（二）公司提供独
立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事
会秘书为独立董事履行
职责提供协助，包括但
不限于介绍情况、提供
材料等。公司应当建立
独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。
（三）独立董事行
使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职
权。
（四）独立董事聘
请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给
予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述
津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利
益。
（六）公司根据实
际情况建立必要的独立
董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百三十八条 独立董事连续三次 独立董事连续两次未能
未能亲自出席董事会会 亲自出席董事会会议，也不
议的，由董事会提请股 委托其他独立董事出席董事
东大会予以撤换。 会会议的，董事会应当在该
对于不具备独立董 事实发生之日起三十日内提
事资格或能力、未能独 议召开股东大会解除该独立
立履行职责、或未能维 董事职务。
护公司和中小投资者合 独立董事不符合本章程
法权益的独立董事，单 第一百二十八条第（一）项
独或者合计持有公司百 或者第一百二十九条规定
分之一以上股份的股东 的，应当立即停止履职并辞
可向公司董事会提出对 去职务。未提出辞职的，董
独立董事的质疑或罢免 事会知悉或者应当知悉该事
提议。被质疑的独立董 实发生后应当立即按规定解
事应及时解释质疑事项 除其职务。
并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
除出现上述情况以
及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将该
等事宜作为特别事项由
股东大会以特别决议予
以通过。被免职的独立
董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公
开声明。
第一百三十九条 独立董事可以在任 独立董事可以在任期届
期届满前提出辞职。独 满前提出辞职。独立董事辞
立董事辞职应向董事会 职应向董事会提交书面辞职
提交书面辞职报告。除 报告，对任何与其辞职有关
下列情形外，独立董事 或者其认为有必要引起公司
辞职自辞职报告送达董 股东和债权人注意的情况进
事会时生效： 行说明。公司应当对独立董
（一）独立董事辞 事辞职的原因及关注事项予
职导致董事会成员低于 以披露。
法定最低人数； 独立董事辞职将导致董
（二）独立董事辞 事会或者其专门委员会中独
职导致独立董事人数少 立董事所占的比例不符合证
于董事会成员的三分之 券法律法规、规范性文件以
一或者独立董事中没有 及其他相关规定及本章程的
会计专业人士的。 规定，或者独立董事中欠缺
在上述情形下，辞 会计专业人士的，拟辞职的
职报告应当在下任独立 独立董事应当继续履行职责
董事填补因其辞职产生 至新任独立董事产生之日。
的空缺后方能生效。在 公司应当自独立董事提
辞职报告尚未生效之 出辞职之日起六十日内完成
前，拟辞职独立董事仍 补选。
应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规
定继续履行职责，因丧
失独立性而辞职和被依
法免职的除外。如果独
立董事因丧失独立性而
辞职和被依法免职导致
独立董事成员低于法定
人数的，公司应当尽快
补选独立董事，促使独
立董事人数达到法定要
求。
出现第一款情形
的，公司应当在二个月
内完成补选。
第一百八十四条 在公司当年未实现 在公司当年未实现盈利
盈利情况下，公司不进 情况下，公司不进行现金利
行现金利润分配。公司 润分配。公司董事会未做出
董事会未做出现金利润 现金利润分配预案的，应在
分配预案的，应在定期 定期报告中披露原因。
报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立
意见。
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更经营范围、修
订《公司章程》的事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。并提请股东
大会授权公司董事会及时向市场监督管理部门办理经营范围和《公司章程》等事
宜的相关变更登记手续。
三、备查文件
特此公告。
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